文｜《金證研》南方資本中心 正則/

風控｜ 映蔚

作為資本市場常見的一種交易，關聯交易因信息透明度差等特點，引發的信息壁壘現象被“詬病”不少。此方面，科捷智能科技股份有限公司（以下簡稱“科捷智能”）近兩年的關聯交易收入占比超四成，未來其能否嚴格執行內部控制制度？

其中，順豐控股股份有限公司（以下簡稱“順豐控股”）及其附屬公司（以下簡稱“順豐”）系科捷智能的關聯方。而在上市前夕，科捷智能印度子公司注銷的另一面，該子公司與順豐控股的印度子公司或曾現同一員工。

此外，科捷智能與其實控人控制的企業不僅曾共用電話、地址，科捷智能實控人龍進軍還“現身”該關聯方的專利發明人名單中，科捷智能的獨立性或曾遭“侵蝕”。不僅如此，該關聯方的調度系統或與科捷智能的VMDS智能管理調度系統屬于同類產品，且解決方案、客戶存部分重疊，雙方或存同業競爭之嫌。

一、曾與實控人控制企業經營混淆“忙”避嫌，獨立性存疑

獨立性是上市公司的品質特性。此番上市背后，科捷智能與其實控人控制的企業關系或“剪不斷”。

1.1螞蟻機器人系實控人龍進軍控制的企業，2020-2021年向其采購逾480萬元

據簽署日為2022年4月29日的招股書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年4月29日，龍進軍擔任科捷智能的董事長兼總經理，為科捷智能的實際控制人。青島螞蟻機器人有限責任公司（以下簡稱“螞蟻機器人”）為科捷智能的實際控制人龍進軍控制的企業，龍進軍在螞蟻機器人擔任執行董事。

值得一提的是，螞蟻機器人主營AGV產品的研發、生產與銷售，為科捷智能的上游企業。報告期內，螞蟻機器人存在少量對科捷智能的銷售。

2020-2021年，科捷智能向螞蟻機器人采購AGV的采購金額分別為81.62萬元、406.33萬元。

在招股書中，科捷智能稱其與螞蟻機器人的資產、人員、財務相互獨立。

據招股書，科捷智能的控股股東、實際控制人及其控制的或有重大影響的其他企業中，螞蟻機器人主要從事無人搬運車的研發及制造。螞蟻機器人與科捷智能資產、人員、財務相互獨立，主營業務不涉及科捷智能主營的智慧物流及智能制造系統業務，與科捷智能產品服務的特點及技術不類似且相互獨立，不存在共用商標商號的情形，且其主營的無人搬運車產品為一種自動化單機設備，對科捷智能主營的智慧物流、智能制造系統等產品不具有替代性、競爭性，不存在利益沖突。

然而，事實或并非如此。科捷智能與螞蟻機器人卻曾存在共用聯系方式的情形。

1.2 2019年，科捷智能與螞蟻機器人共用企業通信地址、電話

據市場監督管理局數據，2018年，螞蟻機器人的企業通信地址為山東省青島市高新區錦榮路321號2號廠房，企業聯系電話為17685788657，企業電子郵箱為mengying.zheng@kengic.com。

2019年，螞蟻機器人的企業通信地址為山東省青島市高新區錦榮路321號2號廠房，企業聯系電話為0532-55583518，企業電子郵箱為zeyu.song@kengic.com。

2020-2021年，螞蟻機器人的企業通信地址為山東省青島市高新區同順路8號15號樓百度(青島)智創基地R101-24，企業聯系電話為18678958166，企業電子郵箱為jian.zhao@ant-robots.com。

而螞蟻機器人的企業通信地址、企業聯系電話曾與科捷智能共用。

據招股書，科捷智能裝備有限公司（以下簡稱“科捷有限”）系科捷智能的前身。

據市場監督管理局數據，2018年，科捷有限的企業通信地址為青島市市北區鄭州路43號701室，企業聯系電話為021-60759888，企業電子郵箱為caiwu@kengic.com。

2019年，科捷有限的企業通信地址為山東省青島市高新區錦榮路321號2號廠房，企業聯系電話為0532-55583518，企業電子郵箱為caiwu@kengic.com。

2020年，科捷智能的企業通信地址為山東省青島市高新區錦榮路321號2號廠房，企業聯系電話為18561684083，企業電子郵箱為xu.zhang@kengic.com。

不難發現，2019年，螞蟻機器人與科捷智能存在共用企業通信地址、企業聯系電話的情形。

事實上，盡管2020年螞蟻機器人工商登記的地址已更換，但在這之后，科捷智能與螞蟻機器人仍存在共用地址的情況。

1.3 截至查詢日2022年1月4日，螞蟻機器人官網聯系地址與科捷智能生產經營地址重合

據工業和信息化部的公開信息，截至查詢日2022年8月2日，網站域名ant-robots.com的主辦單位為螞蟻機器人。

據螞蟻機器人官網，截至查詢日期2022年1月4日，螞蟻機器人的聯系地址為青島市高新區錦業路21號。截至查詢日2022年8月2日，螞蟻機器人官網并未顯示出其聯系地址。

值得注意的是，該地址同為科捷智能的主要生產經營地址、辦公地址。

據招股書，科捷智能的住所地址為山東省青島市高新區錦業路21號。同時，科捷智能的注冊地址、主要生產經營地址、辦公地址均為山東省青島市高新區錦業路21號。

由此可見，截至查詢日期2022年1月4日，螞蟻機器人的聯系地址，與科捷智能的住所、生產經營地址、注冊地址、辦公地址一致。

除此之外，2018-2019年螞蟻機器人的企業電子郵箱域名，或指向科捷智能的官網。

1.4 2018-2019年，螞蟻機器人的企業電子郵箱域名指向科捷智能官網

據工業和信息化部的公開信息，域名為kengic.com的網站的主辦單位為科捷智能。

即2018-2019年，螞蟻機器人的企業電子郵箱后綴指向科捷智能的域名。

不寧唯是，螞蟻機器人一項專利申請的發明人，與科捷智能的總經理龍進軍同名。

1.5 科捷智能實控人龍進軍，“現身”螞蟻機器人專利發明人名單

據國家知識產權局的公開信息，2020年7月17日，螞蟻機器人申請了一項名為“一種自動引導運輸車控制系統”的發明專利，申請號為2020106966181，發明人為龍進軍、紀彬。截至查詢日期2022年8月1日，案件狀態為駁回等復審請求。

在此情況下，上述專利發明人中出現的龍進軍，是否系科捷智能的實控人龍進軍？而面對地址、人員、域名等曾共用情形，科捷智能稱其與螞蟻機器人相互獨立，或難“站得住腳”。而后，螞蟻機器人更換了聯系方式與地址，又是否為了避嫌？

問題并未結束，科捷智能與螞蟻機器人還存在業務競爭的嫌疑。

二、調度系統與實控人控制企業產品交疊客戶相同，涉嫌同業競爭

法律法規對上市公司同業競爭和關聯交易問題進行規制的重要意義，不僅在于能夠保障上市公司的合法利益，更在于可以公平地維護全體股東的利益。

招股書顯示，科捷智能稱，螞蟻機器人主營產品對科捷智能主營的智慧物流、智能制造系統等產品不具有替代性、競爭性，不存在利益沖突。而這背后，螞蟻機器人的調度系統，與科捷智能VMDS調度系統或存交疊，且雙方客戶、應用領域也存在重疊。在此情形下，螞蟻機器人與科捷智能之間或存在同業競爭。

2.1 與螞蟻機器人的調度系統產品，在接入系統、產品功能等方面重疊

據螞蟻機器人官網，截至查詢日期2022年8月2日，螞蟻機器人的產品分為標準底盤S系列、潛伏舉升L系列、托盤搬運P系列、全向移動A系列、叉車F系列、軟件系統。其中，軟件系統分為物料管理系統、調度系統、監控系統、通信系統、自動充電系統、安全防護板塊。

其中，螞蟻機器人的調度系統的是通過ERP（企業資源規劃管理系統）、MES（企業生產執行系統）、WMS（倉庫管理系統）、WCS（倉庫控制系統）等工廠上層系統獲取任務信息，對調度系統內的機器人進行任務調度、充電管理、路線規劃、交通管制等調度。

除此之外，螞蟻機器人的調度系統的特色功能還包括智能調度、智能避碰、死鎖機制、快速部署、多導航方式、拓展性強、模塊化設計、安全設計。其中，智能調度指的是，基于多車調度及路徑優化算法，可調度100臺AGV（裝備有自動導航裝置的運輸車）進行協同工作。

據科捷智能官網，截至查詢日2022年8月2日，科捷智能的Vehicle Management And Dispatch System智能管理調度系統（以下簡稱“VMDS調度系統”）適用于AGV小車及多層穿梭車的調度，主要負責從WCS（倉庫控制系統）獲取任務信息，并將所需派發的任務合理高效的派發給運輸貨物的移動機器人。

且VMDS調度系統功能分為管理類及算法類。其中，管理類功能包括人機交互、充電管理等；算法類包括任務指派、路徑規劃、實時避碰、死鎖處理、實時避障。并且，VMDS的系統參數中指出，VMDS的系統可支持100臺機器人小車的管理和調度。 

由此可見，螞蟻機器人的調度系統與科捷智能的VMDS調度系統相似之處在于，同樣可從WCS接入任務信息，可支持100臺AGV等機器人小車調度工作，具備任務調度（任務指派）、充電管理、路線規劃、智能避碰（實時避碰、實時避障）、死鎖機制（死鎖處理）等功能。

不難發現，螞蟻機器人的調度系統或與科捷智能的調度系統為同類型產品，存在競爭關系。

不僅如此，螞蟻機器人與科捷智能的產品應用領域也存在部分重疊。

2.2 螞蟻機器人與科捷智能應用領域重疊，市場支持來自科捷智能官網忙刪除

據螞蟻機器人官網，截至查詢日2022年8月2日，螞蟻機器人的產品解決方案覆蓋電商物流、智能制造、3C、汽車汽配、工程機械、醫療健康、軍工等領域。

據招股書，科捷智能的下游行業領域覆蓋了快遞物流、電商新零售、家電家具、汽車、通信電子、設備制造、國防軍工、醫藥大健康、材料、能源化工。

可以看出，螞蟻機器人與科捷智能的產品多個應用領域存在重疊。

在此情形下，螞蟻機器人與科捷智能“攜手”進行市場拓展。

據螞蟻機器人官網，截至查詢日2022年1月4日，螞蟻機器人依托科捷智能在國內及海外豐富的業務資源提供全球化優質便捷的技術服務。而截至查詢日2022年8月2日，上述內容卻“未見蹤影”。

也就是說，螞蟻機器人在市場拓展上對科捷智能或存在依賴，而后其在官網“刪去”上述關于其來自科捷智能的市場支持內容，個中緣由耐人尋味。

而或基于雙方關系，螞蟻機器人不可避免地與科捷智能存在客戶重疊的現象。

2.3 科捷智能與螞蟻機器人，均存在朗進科技、京東等相同客戶

據螞蟻機器人官網2021年11月8日發布的公開信息，螞蟻機器人在山東朗進科技股份有限公司（以下簡稱“朗進科技”）的空調智能生產線中，投入了16臺激光SLAM導航AMR，實現了空調模塊化裝配單元之間的靈活調度與搬運。與此同時，通過螞蟻RCS大規模調度系統合理設計布局等，助力朗進科技打造行業領先的數字化工廠示范項目。

值得一提的是，朗進科技同樣為科捷智能的客戶。

據招股書，2020年，科捷智能取得了朗進科技的大型智能工廠系統訂單。

無獨有偶，螞蟻機器人還存另一客戶與科捷智能重疊。

據螞蟻機器人2021年9月13日發布的公開信息，2021年4月，螞蟻機器人與京東物流股份有限公司（以下簡稱“京東物流”）達成戰略合作，打造了一套人機協作的智能倉儲解決方案。

據京東物流2021年5月17日發布的發售公告，京東物流的最終母公司為JD.com,Inc（以下簡稱“京東集團”）。

據招股書，2021年，科捷智能新增前五大客戶京東（京東集團及其附屬公司），同期科捷智能對京東的銷售金額為17,852.94萬元，占其營業收入比例為13.98%。

可見，科捷智能與螞蟻機器人的客戶存在重疊。除此之外，螞蟻機器人的調度系統產品與科捷智能的VMDS調度系統或屬同類產品，同時，螞蟻機器人的客戶、應用領域與科捷智能存在重疊。種種異象之下，螞蟻機器人與科捷智能之間或存同業競爭。且螞蟻機器人在其官網上曾披露其依托科捷智能的業務資源提供技術服務，而后又將該信披“隱去”，個中為否為了掩蓋螞蟻機器人與科捷智能存在同業的嫌疑？存疑待解。

此外，關于科捷智能子公司的經營狀態，上演信披“羅生門”。

三、未開展實際經營子公司或曾與關聯客戶現同一員工，上市前夕注銷

一波未平一波又起。關于其在印度設立的子公司，其實際經營情況信披迷霧重重，而該子公司注銷前，或曾科技智能的關聯客戶人員存在重疊。

3.1 子公司印度科捷成立于2018年9月，自成立以來未實際開展經營業務

據招股書，KENGIC Logistics Automation Pvt,Ltd（以下簡稱“印度科捷”）為科捷智能于2018年9月在印度設立的控股子公司，經營范圍是為印度境內外客戶提供開發、管理、運營快遞服務。

自設立至招股書簽署日2022年4月29日，印度科捷未實繳股本、未實際開展業務經營，公司代碼為U93090KA2018FTC116728。印度科捷已于2021年3月提交注銷申請，截至招股書簽署日，印度科捷已完成注銷。

而《金證研》南方資本中心研究發現，未實際開展業務經營活動的印度科捷，歷史上或曾逾20名員工。

3.2 印度科捷或曾有23名員工，印度公司事務部公開信息顯示其設有3名董事

據美國鄧白氏公司（DNB）官網，截至查詢日2022年1月4日，印度科捷在其所有地點共有23名員工。

此外，印度科捷還擁有三名董事以及一位負責人。

據印度公司事務部的公開信息，KENGIC LOGISTICS AUTOMATION PRIVATE LIMITED的CIN碼為U93090KA2018FTC116728，與印度科捷的一致。

不難看出，KENGIC LOGISTICS AUTOMATION PRIVATE LIMITED為印度科捷的英文名。

據印度公司事務部公開信息，截至查詢日期2022年1月4日，印度科捷共有三名董事，分別為Ravish Singh、Zhenguo Liu、Di Cheng，上任時間為均2018年9月21日。

據招股書，印度科捷的股東分別為科捷智能、程迪，持股比例分別為80%、20%。且程迪系科捷智能的員工。

這意味著，根據姓名拼音拼寫存在一致的情形，印度科捷的董事Di Cheng，與科捷智能員工兼印度科捷的少數股東程迪，或系同一人。

不僅如此，據美國鄧白氏公司（DNB）官網，印度科捷的主要負責人（key principal）同樣為Ravish Singh。

由此可見，自2018年成立的印度科捷，截至招股書簽署日2022年4月29日未實際開展業務，然而其卻曾存在23名員工以及3名董事。

值得一提的是，印度科捷的主要負責人Ravish Singh，還現身科捷智能的關聯方。

3.3 印度科捷董事Ravish Singh，或曾同時在科捷智能的關聯客戶處任職

據招股書，據招股書，順豐系科捷智能關聯方。順豐控股系科捷智能間接持股5%以上的法人。

需要指出的是，順豐于2020年4月因深圳市順豐投資有限公司（以下簡稱“順豐投資”）對科捷智能增資構成持股關系。截至招股書簽署日2022年4月29日順豐投資持有公司 14.85%的股份，為科捷智能第二大股東。

2015年，順豐即成為科捷智能的客戶，雙方長期保持穩定的合作關系。

2019-2021年，科捷智能來自第一大客戶順豐的營業收入占比分別為21.55%、45.12%、48.37%。

據順豐控股2021年年度報告，SF logistics private limited系順豐控股的子公司。

且據DNB公開信息，SF logistics private limited也是順豐控股的子公司。

據印度公司事務部的公開信息，自2019年5月21日起，Ravish Singh開始在SF logistics private limited（以下簡稱“印度順豐”）任職。截至查詢日期2022年1月4日，未有離任信息。而截至查詢日期2022年8月2日，Ravish Singh已不在印度順豐任職。

同時，據DNB的公開信息，截至查詢日期2022年8月2日，印度順豐的主要負責人（key principal）為Ravish Singh。

換言之，倘若兩人為同一人，即印度科捷的董事及重要負責人Ravish Singh，或曾同時在印度順豐任職，或曾擔任印度順豐的負責人。

由上述情形可見，作為科捷智能的境外子公司，科捷智能稱其自成立以來并未實際開展經營業務。注銷前，印度科捷或曾擁有超20名員工。需要指出的是，官宣顯示印度科捷的董事，與科捷智能關聯客戶的負責人Ravish Singh同名，兩人或系同一人。而蹊蹺的是，上市前夕，科捷智能注銷印度科捷，Ravish Singh也不再任職于印度順豐，此舉是否為了避免雙方出現人員共用的問題？不得而知。

借蘆葦的擺動來認識風。科捷智能與其關聯方“混沌不清”的關系，未來又能經得起資本市場的“審視”？