文｜《金證研》南方資本中心 芷露

風控｜三石

注冊制以來，盡管招股說明書信息披露質量得到提升，但篇幅冗長、合規性信息較多、投資決策相關性和信息披露針對性有待增強、語言不夠簡明等問題，仍層出不窮。由此，2022年1月，證監會發布《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》，旨在推動資本市場高質量發展。

而此番上市，慧博云通科技股份有限公司（以下簡稱“慧博云通”）的信息披露或存諸多“漏洞”。其中，2018-2019年，彼時由慧博云通員工熊銳控股的兩家企業，其聯系方式卻與慧博云通子公司重疊，期間這兩家企業是否受慧博云通控制？此外，關于慧博云通控股股東控制的一家企業，招股書的信披卻未見蹤影，其關聯方認定或存缺失。

一、員工熊銳昔日控股企業曾與慧博云通子公司經營混淆，控制權迷局浮現

獨立性對上市公司的重要性不言而喻。而2018-2019年，慧博云通員工熊銳控股的企業，卻出現與慧博云通子公司共用聯系方式的情形，且雙方或還在同一地址同一樓層辦公。

1.1 信領科技由熊銳設立并控股，而熊銳于2020年10月退股

據北京市市場監督管理局數據，北京和易博教育科技有限公司（現名為北京信領科技有限公司，以下簡稱“信領科技”）成立于2014年3月21日。2016年1月15日，信領科技的投資人第一次發生了變更。變更前，信領科技投資人為熊銳、楊天。即信領科技或是由熊銳參與設立。

2020年10月22日，信領科技的投資人發生變更，信領科技由熊銳、張永昭共同持有變更為由趙建民全資持有。即2020年10月22日后，熊銳不再持有信領科技股份。而同日，信領科技的企業名稱亦發生了變更，信領科技的企業名稱由北京和易博教育科技有限公司變更為北京信領科技有限公司。

2018-2019年，熊銳、張永釗對信領科技認繳的出資額分別為490萬元、10萬元，持股比例分別為98%、2%。即2018-2019年，熊銳為信領科技控股股東。

可見，信領科技系由熊銳設立并曾由熊銳控股，而2020年10月22日，熊銳退出信領科技。

需要指出的是，熊銳或系慧博云通員工，且曾任高管。

1.2 熊銳曾任慧博云通副總經理，至今是員工持股平臺合伙人或仍是員工

據公開轉讓說明書，熊銳自2015年9月起任慧博云通副總經理，為慧博云通高級管理人員。熊銳的任期為2015年9月14日至2018年9月13日。

而慧博云通于新三板掛牌期間披露的2016年年報顯示，2016年，熊銳仍為慧博云通的副總經理。

據慧博云通簽署日期為2022年4月29日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日2022年4月29日，慧博云通共有8名高級管理人員，分別為余浩、孫玉文、張燕鵬、劉彬、肖云濤、何召向、施煒、劉芳。熊銳并未出現在慧博云通高級管理人員名單中。

此外，招股書披露的209-2021年度高級管理人員變動情況中，也并未提及熊銳。

而熊銳是否于2018年9月任期屆滿之后，便不再擔任慧博云通副總經理一職？

需要指出的是，熊銳雖未再擔任高管，但其或仍系慧博云通員工。

據招股書，截至招股書簽署日2022年4月29日，北京慧博創展科技中心（有限合伙）（以下簡稱“慧博創展”）、北京和易通達企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱“和易通達”）均為慧博云通的員工持股平臺。慧博創展、和易通達對慧博云通的持股比例分別為16.67%、10.45%，分別為慧博云通的第二大、第三大股東。

而熊銳持有慧博創展0.5%份額，持有和易通達25%份額。即熊銳通過慧博創展、和易通達合計間接持有慧博云通2.7%股權。

據慧博云通簽署日期為2022年3月27日的《關于慧博云通首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函回復》（以下簡稱“首輪問詢函回復”），慧博云通離職員工均已轉讓了其在合伙平臺中的全部權益，符合股權激勵計劃的相關約定。慧博云通員工持股平臺中均為慧博云通的正式員工，不存在外部人員。

據公開信息，慧博創展的合伙人之一熊銳，與信領科技昔日控股股東熊銳或為同一人。

而熊銳一直持有慧博云通兩個員工持股平臺的股份，這也意味著，熊銳或仍是慧博云通的正式員工。而信領科技是慧博云通員工熊銳創立并曾控股的公司。

問題并未結束，由熊銳控股的信領科技，卻曾出現與慧博云通子公司共用聯系電話的情形。

1.3 2018-2019年信領科技企業聯系電話，與慧博云通子公司慧博軟件一致

據慧博云通招股書，截至2021年12月31日，慧博云通共有11家全資子公司，5家控股子公司及2家參股公司，其中子公司包括了北京慧博云通軟件技術有限公司（以下簡稱“慧博軟件”）。招股書信息顯示，慧博軟件成立于2011年11月25日，主要從事軟件開發業務，由慧博云通持股100%。

據慧博云通首輪問詢函回復，2015年4月，慧博云通擬拓展海外客戶ODC業務，收購了慧博軟件100%股權。

據北京市市場監督管理局數據，2015年4月30日，慧博軟件的投資人發生了變更。變更前，慧博軟件由陳健、孫玉武、吳瑾松、熊銳四名自然人股東共同持有。變更后，慧博軟件由北京慧博創測通信技術有限公司（慧博云通前身，以下簡稱“慧博有限”）全資持有。此次變更后，截至查詢日2022年5月6日，慧博軟件的投資人并無發生過變更。

2014年，慧博軟件的企業聯系電話為62973653。到了2015年，即慧博軟件成為慧博云通全資子公司當年，慧博軟件的企業聯系電話變更為010-62973859。而2016-2019年，慧博軟件的企業聯系電話與2015年一致，均為010-62973859。

公開信息顯示，截至查詢日2022年5月7日，除慧博軟件外，還有兩家企業曾使用過010-62973859作為企業聯系電話，其中便包括信領科技。

據北京市市場監督管理局數據，2018-2019年，信領科技的企業聯系方式為010-62973859。與慧博軟件2015-2019年的企業聯系電話一致。

即2018-2019年，由慧博云通員工熊銳控股的信領科技，與慧博云通子公司慧博軟件共用聯系方式。

但問題不止于此。報告期內，信領科技還曾與慧博軟件于同一地址同一樓層辦公。

1.4 2016-2019年，信領科技還曾與慧博軟件于同一地址同一樓層辦公

據市場監督管理局數據，2016年，慧博軟件的企業通信地址為北京市海淀區上地東路5-1京蒙高科A棟5層。

同年，信領科技的企業通信地址為北京市海淀區上地東路5-1京蒙高科A棟5層501，與慧博軟件2016年的企業通信地址處于同一樓層。

據市場監督管理局數據，2017年12月18日，慧博軟件的住所地發生變更。變更前，慧博軟件的住所地為北京市海淀區上地東路5-1京蒙高科A棟5層502；變更后，慧博軟件的住所地為北京市海淀區上地東路5號院4號樓5層501、502室。

而2017年12月13日，也就是慧博軟件2017年變更其住所地登記信息的前5天，信領科技亦變更了其住所地址。

變更前，信領科技的住所地為北京市海淀區上地東路5號院4號樓501室；變更后，信領科技的住所地為北京市海淀區上地東路5號院4號樓五層507室。

據市場監督管理局數據，2017-2019年，慧博軟件的企業通信地址為北京市海淀區上地東路5號院4號樓5層501、502室。

2017-2019年，信領科技的企業通信地址均變更為北京市海淀區上地東路5號院4號樓五層507室，與慧博軟件的通信地址仍處于同一樓層。

值得一提的是，慧博軟件及信領科技于2017年12月變更前的北京市海淀區上地東路5-1京蒙高科A棟5層住所地與變更后的北京市海淀區上地東路5號院4號樓5層住所地或為同一地址。

據慧博云通簽署日期為2016年1月29日的公開轉讓說明書，截至公開轉讓說明書簽署日2016年1月29日，慧博云通仍在履行的重大房屋租賃合同中，包括了一份京蒙高科大廈寫字間租賃合同。

該份合同的出租方為北京中關村京蒙高科企業孵化器有限責任公司（以下簡稱“京蒙高科”），承租人為北京和易達軟件技術有限公司（慧博軟件曾用名），租賃的房屋地址為北京市海淀區上地東路5號院4號樓，租賃期限為2015年11月1日至2016年10月30日。

不難發現，慧博軟件2016年租賃的房屋地址與慧博軟件及信領科技2017年12月變更后的住所地址地理位置一致，均位于北京市海淀區上地東路5號院4號樓。而彼時，慧博軟件的企業通信地址和住所地址均顯示為北京市海淀區上地東路5-1京蒙高科A棟5層。

此外，據百度地圖信息，北京市海淀區上地東路5號院4號樓地址正位于京蒙高科A座。

1.5 市場監督管理局數據顯示，2016-2019年信領科技均處于開業狀態

據市場監督管理局數據，2016-2019年，信領科技均處于開業狀態。同期，社保繳納人數分別為2人、2人、3人、2人。

據招股書，慧博云通在招股書中并未披露其與信領科技之間的關聯關系。

然而，2018-2019年，信領科技系或由慧博云通員工熊銳控股，卻出現與慧博云通子公司慧博軟件存在共用聯系方式的情形。此外，信領科技還曾多次與慧博軟件在同一地址同一樓層辦公，信領科技實際上是否曾與慧博軟件一同處于慧博云通控制下？尚未可知。

但慧博云通信息披露疑云并未散去。

二、熊銳名下驚現“同業”公司，郵箱后綴曾使用慧博云通子公司域名忙撇清

一波未停一波又起。研究發現，慧博云通員工熊銳，還曾控股另外一家企業，該企業不僅曾與信領科技共用郵箱，其或還與慧博云通存在業務競爭。

2.1 熊銳于2018年8月8日成為匯智先創控股股東，持股比例為90%

據北京市市場監督管理局數據，北京匯智先創科技有限公司（以下簡稱“匯智先創”）成立于2017年3月17日。2018年8月8日，匯智先創的投資人發生了變更，變更前，匯智先創由文崴、王洪利、張莉三名自然人股東持有；變更后，匯智先創由熊銳、張楠坤兩名自然人股東持有。

2018年12月10日，匯智先創的投資人再次發生變更。變更前，匯智先創由熊銳、張楠坤共同持股；變更后，匯智先創由熊銳、俞琨共同持有。此次變更后，截至查詢日2022年5月7日，匯智先創的投資人再無發生變更。

2018-2020年，熊銳、俞琨分別對匯智先創認繳出資額490萬元、10萬元，持股比例分別為98%、2%。即2018-2020年，熊銳為匯智先創控股股東。

2.2 2018-2019年，信領科技與匯智先創共用郵箱

由上已知，熊銳系慧博云通員工并曾任高管，而熊銳設立并曾控股的公司信領科技，在2016-2019年期間，與慧博云通子公司慧博軟件在同一棟大樓的同一層辦公，且2018-2019年共用企業聯系電話。

值得關注的是，2018-2019年，信領科技曾出現與匯智先創共用郵箱的現象。

據市場監督管理局數據，2018-2019年，匯智先創的企業電子郵箱為renyanfang@wistive.com。而2020年，匯智先創的企業電子郵箱變更為xiongrui@wistive.com。變更后的郵箱前綴與其控股股東熊銳的名字拼音完全一致。

而2016-2017年，信領科技的企業電子郵箱為smile.good.fang@163.com；2018-2019年，信領科技的企業電子郵箱變更為renyanfang@wistive.com，與匯智先創同期的企業電子郵箱重疊。

2.3 信領科技2015年電子郵箱后綴，對應域名由慧博云通子公司持有

據市場監督管理局數據，2015年，信領科技的企業聯系郵箱為renyanfang@hydsoft.com。

由此，信領科技與匯智先創所共用郵箱renyanfang@wistive.com，與renyanfang@hydsoft.com是否均是由名為“renyanfang”的自然人持有？

據招股書，慧博云通的網站為www.hydsoft.com，電子郵箱為ir@hydsoft.com。而域名hydsoft.com的注冊所有人為慧博云通的子公司慧博軟件。

也就是說，信領科技2015年電子郵箱后綴，對應域名由慧博云通子公司持有，且2018-2019年，慧博云通員工熊銳曾控股的信領科技，與慧博云通子公司慧博軟件共用企業聯系電話，期間是否受慧博云通控制？而同期，熊銳另一控股的匯智先創則又出現與信領科技共用電子郵箱的情形，種種異象之下，匯智先創是否與信領科技一樣，至少在2018-2019年曾受慧博云通控制？存疑待解。

2.4 匯智先創與慧博云通均從事IT外包服務業務，雙方或存在業務競爭

據招股書，慧博云通自成立以來，主營業務一直是為企業客戶提供信息技術外包（ITO）服務。

軟件定制開發及解決方案服務系慧博云通軟件技術外包服務業務板塊的業務之一，外場測試系慧博云通移動智能終端測試服務板塊的業務之一。且慧博云通外場測試的客戶包括了通信運營商、移動智能終端廠商、芯片制造商。

2019-2021年，慧博云通軟件定制開發及解決方案服務的收入金額分別為502.07萬元、1,416.52萬元、1,820.04萬元，占慧博云通當期主營業務收入的比例分別為0.95%、2.1%、2%。

2019-2021年，慧博云通外場測試服務收入金額分別為8,487.64萬元、10,439.44萬元、6,323.57萬元，占慧博云通當期主營業務收入的比例分別為16.04%、15.48%、6.95%。

據工信部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統公開信息，截至查詢日2022年5月7日，網站域名為wistive.com的ICP備案號為京ICP備18055062號-1，主辦單位為北京匯智先創科技有限公司（以下簡稱“匯智先創”），審核通過日期為2018年11月2日。

據匯智先創官網在2022年4月13日22:39:30的網頁快照，匯智先創致力IT外包服務業務，基于社會化協作、共享的原理，為有中短期IT服務需求的客戶，提供服務意愿的個人、團隊，為企業提供一個專業、高效的交流和服務平臺，并在整個IT服務過程中提供高標準的人才資源，確保能夠快速、安全、有效地完成客戶的軟件定制開發和項目交付。

與此同時，外場測試為匯智先創的核心優勢之一，匯智先創為電信運營商、芯片制造商、手機解決方案提供商和終端廠商提供現場測試服務。

不難發現，匯智先創與慧博云通主營業務相似，同樣涉及IT外包服務行業，且同樣存在軟件定制開發、外場測試的業務方向。報告期內，匯智先創或與慧博云通存在業務競爭。

且基于匯智先創2018-2019年曾與信領科技共用企業電子郵箱，同期信領科技卻又與慧博軟件共用企業聯系電話的情形，匯智先創、信領科技是否曾受慧博云通控制？而后匯智先創、信領科技換號、換郵箱，是否為了掩蓋上述曾經存在經營混淆的“痕跡”？

但問題不止于此。

三、控股股東控制企業或隱而未披，關聯方認定或存缺失

信披完整是上市企業信息披露的基本要求。而慧博云通在招股書中對關聯方的披露或存漏洞。

3.1 2021年，睿思慧訊與慧博云通控股股東申暉控股共用聯系方式

據招股書，截至招股書簽署日2022年4月29日，北京申暉控股有限公司（以下簡稱“申暉控股”）持有慧博云通23.75%股份，為慧博云通的控股股東。截至2021年12月31日，申暉控股的股權結構為余浩持股99%、孟燕菲持股1%。

截至招股書簽署日2022年4月29日，余浩直接持有慧博云通3.25%的股份，并通過申暉控股、慧博創展間接控制慧博云通40.42%的股份，合計控制慧博云通43.67%的股份，為慧博云通的實際控制人。

據市場監督管理局數據，2018-2021年，申暉控股的企業聯系電話為均82411710。

而2021年，北京睿思慧訊咨詢管理有限公司（以下簡稱“睿思慧訊”）的企業聯系電話同樣為82411710，與申暉控股同期企業聯系電話保持一致。

3.2 馬維國或對睿思慧訊持股60%，并任其監事

據市場監督管理局數據，睿思慧訊成立于2021年12月22日。截至查詢日2022年5月10日，睿思慧訊的股權結構為自然人馬維國、汪蘇紅分別持股60%、40%。汪蘇紅為睿思慧訊的執行董事、經理，而馬維國為睿思慧訊的監事。自成立以來，睿思慧訊無任何變更信息。

公開信息顯示，截至查詢日2022年5月10日，除在睿思慧訊擔任股東及監事外，馬維國同時還在昆山慧通達企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱“慧通達”）擔任合伙人。

據市場監督管理局數據，慧通達成立于2019年1月17日。 2020年12月28日，慧通達新增馬維國、劉海濱2名自然合伙人。截至查詢日2022年5月7日，馬維國仍持有慧通達份額。

據招股書，截至招股書簽署日2022年4月29日，慧通達系慧博云通的員工股權激勵平臺之一。前文提到，首輪問詢函回復披露，慧博云通員工持股平臺中均為慧博云通的正式員工，不存在外部人員。而睿思慧訊馬維國持有慧通達8%的份額，則意味著馬維國實際上為慧博云通的員工。

據招股書，慧博云通在招股書中同樣未披露有關睿思慧訊的任何信息。

上述情形可見，2021年，睿思慧訊出現與慧博云通實控人余浩控制的申暉控股存在共用電話的情形，即睿思慧訊實際上是否同樣受慧博云通實控人余浩所控制？且馬維國作為慧博云通員工持股平臺中的一員，卻在睿思慧訊擔任監事，又是否合理？慧博云通是否存在對關聯方隱而未披的情形？不得而知。

欲成大事者,必先修其身。此番上市，面對上述問題，慧博云通如何破局“出圈”，仍待市場考驗。