記者 | 胡振明

9月8日收盤，旋極信息（300324.SZ）每股收于3.69元，漲5.73%；在前幾個交易日股價出現較大幅度下挫之后，終于迎來了單日大漲。目前，旋極信息總市值為63.75億元。

在近日股價大幅波動的大致相同期間，9月2日，旋極信息發布了《2022年度向特定對象發行A股股票預案》等多份公告。公司擬向特定對象綿陽科技城新區君威科技有限公司（簡稱“君威科技”）發行3.93億股，募集12億元，扣除發行費用后擬全部用于補充流動資金；另外，實控人陳江濤從9月1日起無條件地放棄旋極信息7766.23萬股的表決權。

該事項實施完成后，君威科技將持有旋極信息18.55%的股份，陳江濤及其一致行動人持股比例由19.97%降至16.27%，放棄部分股份的表決權后，持有表決權股份占比為12.61%，上市公司實際控制人將由陳江濤變更為綿陽市國資委。

該事項受到深交所創業板公司管理部的關注，并于9月8日向旋極信息發出了關注函。

剛成立的新公司攜12億元現金“入主”

公告顯示，君威科技成立于2022年8月9日，其100%控股股東綿陽科技城新區君融股權投資基金合伙企業（有限合伙）（簡稱“君融基金”）成立于2022年8月5日，僅早了4天；而君融基金的執行事務合伙人綿陽普仲企業管理有限責任公司（簡稱“綿陽普仲”）成立于2022年7月5日，也僅是早了一個月。

君威科技、君融基金和綿陽普仲均為近期新設主體，截至目前均未開展其他經營活動或對外投資；由于成立均未滿1年，目前也都沒有編制財務報告，沒有披露其具體的財務信息。不過，這三家企業均間接由綿陽科技城發展投資（集團）有限公司（簡稱“科發集團”）控股。近三年，科發集團的總資產規模保持著增長勢頭，接近600億元，近三年的營業收入規模保持在120億元左右。

君威科技設立后，緊接著就擬用12億元現金認購旋極信息本次定增的股票，并將“入主”該上市公司。但君威科技當前的資產情況未能對外披露，對此，深交所關注函要求旋極信息“核實說明君威科技是否具備相應的履約能力，收購資金的具體來源及履約保障措施。若涉及第三方融資的，請說明相關方基本信息、提供資金的金額、借款期限、協議簽訂情況、放款安排。”

根據君威科技與旋極信息實控人陳江濤于2022年9月1日簽署的《合作協議》，除了陳江濤放棄部分股份的表決權之外，還約定了對董事會、監事會的改組事宜。在9名董事之中，君威科技有權提名董事5名，有權提名3名監事中的一名。

君威科技還可提名旋極信息的聯合財務負責人候選人，負責管理審批公司（不含分/子公司）超過2000萬元（含本數）的重大投資支出、超過3000萬元（含本數）的重大項目支出以及本次定增的資金用途。

公告顯示，本次發行股票的發行價格為3.05元/股，這跟9月8日收盤價3.69元/股相比，發行價格給予的“折扣”較大，相當于股價的82.66%，每股折價0.64元，按定向發行3.93億股計算，相當于“優惠”了2.5億元。僅從這個角度看，本次發行股票對君威科技給予了較大的“讓利空間”。

不過，就在本次發行股票的方案對外披露之后，旋極信息正處于震蕩上升的股價在幾天內出現了明顯的回調。另外，在4月28日當天，旋極信息股價創下了每股2.59元新低。3.05元/股的發行價格相對于近期創下的這一新低股價，并不具備明顯的價格優勢。

另外還值得關注的是，君威科技剛成立不久就認購了上市公司大量股份并取得控股權，但君威科技是否具有經營管理上市公司的能力，是否計劃長期持有上市公司控制權？畢竟，目前旋極信息自身也存在一些問題。

近年深陷虧損

旋極信息的主營業務主要圍繞國防軍工信息化和數字城市服務領域開展。公告顯示，2019年至2021年各年度，旋極信息實現的營業收入為33.29億元、27.98億元和31.72億元，沒有增收跡象；但是，同期歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為2.59億元、-12.45億元和-1.13億元，三年虧掉近11億元。

2022年上半年，旋極信息實現營業收入10.14億元，和上年同期相比減少13.80%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.01億元，繼續延續著2020年以來的虧損，只是今年上半年同比虧損減少了30.72%。若從2020年虧損算起，兩年半就虧掉逾14億元。

旋極信息在公告中表示，近來公司的經營業績不穩定，如果未來宏觀環境、業務發展、經營管理、成本控制等發生不利變化，則將會導致公司經營業績下滑。

由于和經營業績關系緊密，旋極信息的商譽和應收賬款也值得注意。截至2022年6月30日，旋極信息的商譽為6.45億元，主要是收購西安西谷（全稱“ 西安西谷微電子有限責任公司 ”）和泰豪智能（全稱“北京泰豪智能工程有限公司”）支付了現金對價溢價所致。施極信息表示，對商譽需要在未來每個會計期末進行減值測試，如果未來期間公司經營所處的環境及市場發生重大變化從而對企業產生不利影響等情況，將可能導致商譽減值的風險。

早在2020年度，旋極信息所收購的泰豪智能受新冠疫情持續及反復影響，2020年度出現了營業收入下降、成本增加、利潤下降等情況，因此旋極信息對泰豪智能計提商譽減值9.62億元。這是造成旋極信息在2020年度出現巨大虧損的主要原因之一。

在每年大約30億元營業收入的規模下，2019年至2021年各年末，旋極信息的應收賬款分別為9.54億元、9.69億元和9.35億元，不但和同期收入相比規模較大，而且占總資產的比例也達到了11.99%、14.54%、13.92%。截至2022年6月末，其應收賬款賬面價值為9.24億元。

在旋極信息由于計提商譽減值而陷入大額虧損的同時，公司實控人陳江濤也面臨著較大的問題。

9月8日收盤后，旋極信息發布《關于公司控股股東、實際控制人被動減持股份的預披露公告》稱，因陳江濤與深圳市金色木棉投資管理有限公司（ 簡稱“金色木棉”）的合伙企業財產份額轉讓糾紛，華泰證券股份有限公司擬依據法院出具的相關文件通過集中競價的方式賣出陳江濤所持旋極信息不超過200萬股（減持期間為公告之日起十五個交易日后六個月內）。

不久之前，8月29日晚間旋極信息發布公告稱，陳江濤所持有的2000萬股份被司法拍賣，這些股份所涉及的質押業務、司法凍結相應解除。

2021年12月31日，陳江濤直接持有旋極信息的4.68億股，但在2022年1月7日和17日，旋極信息披露了實控人部分股份被拍賣的提示性公告，當時，陳江濤持有的共計2.47億股無限售流通股在淘寶網絡司法拍賣網絡平臺進行司法拍賣，占公司總股本的14.32%。不過這些股份的拍賣也并非十分順利，經歷了流拍，出現了司法裁定以股份抵償債務，部分股份拍賣成交等情況。

截至8月29日，陳江濤所持有的旋極信息的2.66億股（占總股本15.37%）之中，累計質押了2.30億股，占其持股總數的86.54%；累計司法凍結2.66億股，占其持股總數的100.00%。對此，旋極信息表示：“實際控制人股權質押比例較高或將對公司的股權穩定性帶來潛在不利影響。”