記者 | 吳治邦

黃山膠囊(002817.SZ)控股股東、實際控制人余春明一直在意欲通過賣殼來套現大筆現金。早在2021年，余春明就意欲籌劃轉讓黃山膠囊的控制權，不過卻在2021年10月8日晚間對外宣布終止轉讓。

9月29日晚間，黃山膠囊再次對外披露了一則控制權擬發生變更暨權益變動的提示性公告。公司實際控制人余春明、余超彪已于2022年9月29日與山東魯泰控股集團有限公司（以下簡稱“魯泰控股”）簽署了《關于安徽黃山膠囊股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”），本次交易完成后，公司控制權將發生變更。

交易信息顯示，余春明擬將其持有的上市公司89,699,541股股份（占上市公司現有股份總數的29.99%）轉讓給魯泰控股。本次標的股份的轉讓價格為1,076,394,492元，即每股價格為12元，不低于《股份轉讓協議》簽署日前一個交易日公司股票收盤價的90%。本次轉讓已經取得魯泰控股董事會、股東大會以及濟寧市人民政府國有資產監督管理委員會批復同意。截止目前，余春明累計收到魯泰控股支付的5,000萬元股份轉讓定金。

界面新聞記者注意到，在上一輪的控制權轉讓過程中，余春明指控雙讓方在款項支付進度方面存在違約。根據當時的公告顯示，截止2021年6月30日，買方未能按時、足額支付應于2021年6月30日前支付的1.3億元定金；截止2021年9月30日，買方未能按時、足額支付應于2021年9月30日前支付的2.3億元定金；此外，買方未能于2021年9月30日前提供不少于人民幣6億元的銀行活期存款證明。買方數次逾期支付定金且至今仍未足額支付等行為，已構成單方違約，最終導致該次控制權變換事項流產。

本次擬受讓黃山膠囊的新買家魯泰控股來頭不小，截至本公告披露日，中國信達資產管理股份有限公司持有魯泰控股53.54%股權，濟寧市人民政府國有資產監督管理委員會持有魯泰控股46.46%股權，擁有中央及地方國資的雙重加持。不過，根據魯泰控股出具的說明，魯泰控股無實際控制人，故上市公司將變更為無實際控制人狀態。

從交易方案來看，余春明、余超彪在此次的控制權轉讓過程中，還對黃山膠囊的業績進行了承諾。余春明、余超彪承諾黃山膠囊現有業務板塊在2022年度、2023年度、2024年度實現的經目標公司聘請的審計機構審計的扣除非經常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤均不低于3,000萬元。如黃山膠囊現有業務板塊出現未能實現承諾凈利潤的情形，余春明、余超彪應進行補償。

在交易方案中，還針對董事會、監事會席位進行了安排，余春明、余超彪應配合魯泰控股發起對目標公司董事會、監事會的改選，并在交割日后的三十日內完成，且余春明、余超彪應以包括但不限于促成現有董事、監事辭職等方式支持魯泰控股提名的人選當選目標公司董事、監事。以董事會席位為例，黃山膠囊董事會由 7 名董事組成，包括 4 名非獨立董事，3 名獨立董事。魯泰控股有權提名 3 名非獨立董事及 2 名獨立董事，其中，含董事長（須同時擔任黃山膠囊黨委書記及法定代表人）1 名。

從上述安排來看，盡管余春明等未來還將持有黃山膠囊的股份，但魯泰控股將可以全面控制黃山膠囊的董事會、監事會。

值得一提的是，黃山膠囊過去幾年的凈利潤均超3000萬元，想要完成凈利潤的考核自然非難事，又找到了魯泰控股這個實力買家，余春明家族這次或可以成功套現了。