記者 | 吳治邦

報告期內被外匯管理局罰款226萬元的星德勝科技（蘇州）股份有限公司(以下簡稱“星德勝”或公司)，卻要硬沖上交所主板上市，擬募資的規模更是高達9.6億元。

界面新聞記者注意到，或是為了稅收優惠，星德勝自成立之初便存在著返程投資的問題，公司當前的控股股東為銀科實業有限公司，但其實控人自始至終為中國國籍公民朱云舫。值得關注的是，因為返程投資的事項，星德勝及朱云舫在報告期內接連被罰。

涉假外資，報告期內公司及實控人接連被罰

公開信息顯示，星德勝前身星德勝有限成立于2004年11月18日，星德勝有限于2021年9月2日整體變更設立為股份公司，成立之時唯一的股東為香港公司銀科實業有限公司。蘇州工業園區經濟貿易發展局簽發《蘇州工業園區總投資三千萬美元以下外商投資企業設立、變更登記備案表》（蘇園經農登字[2004]348號）、江蘇省人民政府核發《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》（商外資蘇府資字[2004]56236號），同意銀科實業出資設立外商獨資企。

銀科實業有限公司的基本情況來看，該主體是一家徹頭徹尾的假外資企業，為公司實控人朱云舫于2004年6月在中國香港設立的公司。公司在申報稿中還披露稱，因未按規定辦理境外投資外匯登記手續，2021年3月29日，國家外匯管理局蘇州市中心支局向朱云舫出具“蘇蘇匯檢罰[2021]2號”《行政處罰決定書》，處以責令改正、給予警告并罰款人民幣5萬元，朱云舫已繳納完畢前述罰款，并于2021年3月補充辦理了境外投資外匯登記手續。

界面新聞記者注意到，在早前，我們國家為了吸引真正的外來資本，會給外商企業提供諸如稅收優惠、土地和水電等多方面的政策支持。從星德勝實控人朱云舫的做法來看，其奇妙的利用返程投資來設立公司，而且也未按規定辦理境外投資外匯登記手續，或有政策尋租的嫌疑。

外管局37號文明確規定境內居民個人設立了境外控股公司之后，在回境內設立外商獨資企業之前，應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續。在境內居民未按規定辦理相關外匯登記、未如實披露返程投資企業實際控制人信息或虛假承諾的情況下，若發生資金流出，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》進行處罰。

根據《中華人民共和國外匯管理條例》，有違反規定將境內外匯轉移境外，或者以欺騙手段將境內資本轉移境外等逃匯行為的，由外匯管理機關責令限期調回外匯，處逃匯金額30%以下的罰款；情節嚴重的，處逃匯金額30%以上等值以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

對于歷史上的假外資行為，星德勝并未在申報稿進行詳細闡述，在欲沖刺IPO之，當地外匯管理局才臨門補罰單。

值得關注的是，星德勝在報告期內同樣因外匯被罰。2021年3月29日，國家外匯管理局蘇州市中心支局向公司出具“蘇蘇匯檢罰[2021]1號”《行政處罰決定書》，2019年4月30日，發行人在寧波銀行姑蘇支行辦理跨境貸款，收到歐元貸款498萬元，此后于2020年4月22日歸還該筆貸款。外匯管理部門認定，星德勝在未如實披露實際控制人信息的情況下發生資金流入，被國家外匯管理局蘇州市中心支局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條的規定處以罰款226萬元。

從上述信息來看，星德勝或長期未向外匯管理部門如實披露實際控制人，公司又長期有境外款項往來，那么公司歷史上的違規行為是否會被追溯？公司又是否會遭進一步的處罰？

對于上述問題，界面新聞向星德勝發送采訪請求，截止目前未收到回復。

家族企業特征明顯，公司與實控人夫妻資金拆借頻繁

假外資的情況來看，星德勝設立之初便存在著違規行為，而這一切或與公司長期家族式公司治理有關。股權結構來看，截至本招股說明書簽署日，朱云舫持有銀科實業有限公司100.00%的股權，而銀科實業有限公司持有發行人91.83%的股份，朱云舫兄長朱云波持有發行人0.96%的股份，銀科實業有限公司與朱云波于2022年1月7日簽署了《一致行動協議》。

上述情況來看，朱云舫從股權上絕對控制星德勝。董事會層面，董事長總經理為朱云舫，另外三個非獨立董事為奚桃萍、顧帆、申麗，其中朱云舫與董事奚桃萍系夫妻關系。

值得一提的是，在報告期初，星德勝甚至還沒有監事會。星德勝在公告中披露稱，在當時設監事1人，由曹為正擔任。直到2021年6月23日，星德勝召開創立大會暨2021年第一次臨時股東大會，選舉李現元、楊穎潔為公司第一屆監事會成員。同日，星德勝召開職工代表大會，選舉劉宏英為職工代表監事。

界面新聞記者注意到，在報告期內，星德勝還與朱云舫、奚桃萍、薛雪英存在著頻繁的資金拆出、拆入行為。其中薛雪英為奚桃萍的母親，即朱云舫的丈母娘。以2020年為例：朱云舫的期初拆入余額、本期拆出金額、本期拆入金額、期末拆出余額分別為-454.45萬元、859.62萬元、2106.07萬元、-792萬元。奚桃萍的期初拆入余額、本期拆出金額分別為800萬元、800萬元。

另外，報告期內，出于操作便利性以及避稅考慮，星德勝還曾經存在利用實際控制人朱云舫控制的個人卡收取廢品廢料款、發放獎金、支付經營成本費用等情形，上述收入支出合計金額分別為636.06萬元、396.95萬元、5萬元。星德勝的申報稿披露稱，針對上述情況，公司管理層于2021年2月開展內部自查、整改，公司已根據上述個人賬戶的交易記錄、業務性質，進行了賬務處理。2021年2月至今，公司不存在利用個人賬戶收付公司款項的情形。

星德勝的申報稿進一步顯示，為了清理關聯方往來款項，發行人、朱云舫、越正機電、侯傳英、朱云波、薛雪英、朱雨音、星德耀于2021年6月1日簽署了《債務清償協議》，就相關債權債務進行抵銷。2021年9月，公司向朱云舫償還了債權債務抵銷清償后的往來款項527.16萬元，關聯方資金往來全部清理完畢。

從上述信息來看，如不是為了上市，星德勝與實控人及其關聯方的資金不規范往來或將不斷持續，公司為了上市采取了臨門抱佛腳。

報告期內勞務派遣用工數量占員工總數一度達61.73%

對于公司不規范、違法違規行為的臨門抱佛腳還體現在星德勝勞動員工方面，報告期各期末，公司勞務派遣用工數量及占用工總數比例分別為61.73%、43.26%、0.30%。

人力資源和社會保障部發布的《勞務派遣暫行規定》：用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，使用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%。很顯然，星德勝的勞動用工情況已遠遠超出《勞務派遣暫行規定》

星德勝在申報稿中披露稱，報告期內，公司曾存在勞務派遣用工比例超過用工總數10%的情形。公司已陸續將派遣員工轉正，截至2022年5月31日，公司不存在勞務派遣用工情形。根據勞動主管部門出具的證明，報告期內公司及子公司不存在因違反相關勞動法律法規而受到重大行政處罰的情形。

對于長期違法規定用工的行為，星德勝在審報稿中披露稱，主要系發行人業務量增加，交貨期緊，用工不足且自主招工困難。為保障生產經營需求、提高管理效率，公司對部分不涉及關鍵技術，流動性較高，學歷、技能與經驗要求低的崗位采取勞務派遣的方式作為公司用工的補充手段。

星德勝在申報稿中披露的應付職工薪酬顯示，公司在2019年-2021年的應付職工薪酬分別為2426.2萬元、3505.61萬元、4043.2萬元。上述數據來看，在規范用工及營收規模擴大的背景下，星德勝的應付職工薪酬呈現出快速上升的態勢。

某關注該領域的律師評價稱：“除了財務信息，發審部門同樣應當關注勞動者的權益，從嚴審核此類問題，對于歷史遺留的不規范行為同樣應當關注。”

星德勝在申報稿中披露稱，公司控股股東銀科實業、實際控制人朱云舫承諾：“若發行人及其控股子公司將來因本次發行之前存在的勞動用工事項（包括但不限于社會保險、住房公積金、勞務派遣等），被任何有權機構作出處罰或受到任何損失，本公司/本人將代其承擔全部費用及相應責任；在發行人及其控股子公司必須先行支付該等費用的情況下，及時給予全額補償，以確保不會給發行人及其控股子公司造成額外支出及遭受任何損失，不會對其生產經營、財務狀況和盈利能力造成重大不利影響。”