記者 | 吳治邦

“神霧系”算是過去幾年A股市場較為風光的一個資本系，神霧環保和神霧節能（000820.SZ）也一度被股民稱作“神霧雙雄”。不過，如今神霧系已隕落，神霧環保從當前已退市，神霧節能在勉強保住上市地位后，至今仍麻煩不斷。

神霧節能11月7日晚間的公告顯示，近日收到中國證券監督管理委員會江西監管局（以下簡稱“江西證監局”）《關于對神霧節能股份有限公司采取責令改正措施的決定》【2022（20 號）】，公司因“未及時督促控股股東履行業績承諾、公司治理不規范等兩個事項被給與行政監管措施。

界面新聞記者注意到，其中的未及時督促控股股東履行業績承諾對公司業績帶來了直接影響。行政監管措施決定書指出：2016 年公司通過重大資產重組注入江蘇省冶金設計院有限公司（下稱“江蘇院”），公司與控股股東神霧科技集團股份有限公司分別于2015年8月和2016年4月簽署了《盈利預測補償協議》和《盈利預測補償協議之補充協議》，控股股東神霧集團承諾置入的江蘇院項目 2016 年、2017 年和 2018 年分別實現凈利潤不低于3 億元、4 億元和5 億元，并約定當實際盈利數低于凈利潤承諾數，則由神霧集團進行業績補償。神霧節能披露的2016 年-2018 年年報顯示，除了2016年凈利潤達標外，后兩年江蘇院僅分別錄得凈利潤1.7億元及-6.76億元，3年合計差額高達13.63億元。根據承諾約定的計算方法，神霧集團應以股份補償對價的上限為32.46億元。

需要指出的是，截至目前，神霧集團仍未履行業績補償承諾。江西證監局認定，公司董事會未積極履行督促承諾人遵守承諾的義務，違反了《上市公司治理準則》(證監會公告〔2018〕29 號)第三條、第八條和《上市公司監管指引第 4 號——上市公司及其相關方承諾》(證監會公告〔2022〕16 號)第十一條的規定。

神霧節能當前的股權結構來看，神霧集團目前仍是公司的控股股東，持股比例達37.44%，不過上述持股已全部被質押，部分持股還直接被被司法裁定劃轉。由此來看，神霧節能想從神霧集團獲得十多億元的業績補償可謂是困難重重。

財務數據顯示，神霧節能的營業總收入也是一落千丈，2021年上半年的營業總收入僅為6033.78萬元，而過去神霧系風光之時幾乎不會低于億元級別。因此，這筆業績補償對神霧節能自然意義非凡。

神霧節能11月7日晚間的公告顯示，神霧集團同樣收到了江西監管局的行政監管措施決定書。根據《上市公司監管指引第 4 號——上市公司及其相關承諾》(證監會公告〔2022〕16 號）第十七條的規定，江西證監局決定對神霧集團采取責令改正的監管措施。

除了業績補償之外，界面新聞記者注意到，江西證監局的行政監管措施決定書指出，神霧節能還存在著部分股東大會會議記錄不完整、部分董事會投票和股東大會議案不規范、內控制度執行不到位等情況，違反了《上市公司章程指引》(證監會公告〔2019〕10 號) 第四十條、第七十二條、第七十三條、第一百二十三條和《上市公司治理準則》(證監會公告〔2018〕29 號)第四條的規定。

對于神霧節能而言，至少12億元的業績補償只要能拿回部分，就能對公司帶來質的提升。但一方面公司董事會怠于主張，一方面神霧集團同樣麻煩纏身，神霧集團對業績補償只能是“可望不可即”。