記者 | 胡振明
一口氣披露了30份公告，乾景園林（603778.SH）又在籌劃控制權變更，這次交易對方不再是地方國資。
11月10日，乾景園林股票復牌，開盤即“一字漲?！?，收于3.73元/股（+10.03%）。
此前，11月9日晚間，乾景園林發布公告稱，公司控股股東、實控人回全福、楊靜夫婦擬向國晟能源股份有限公司（以下簡稱“國晟能源”）轉讓所持有的乾景園林8%的股份，同時，國晟能源以現金認購乾景園林非公開發行的股份。交易完成后，國晟能源將持有乾景園林29.23%股份，成為乾景園林的控股股東；乾景園林的實際控制人將變更為吳君、高飛。此外，乾景園林擬以1.54億元現金收購國晟能源持有的7家公司股權。
乾景園林披露相關公告之后，立即收到了上交所對其下發的關于控制權轉讓及資產交易事項的問詢函；詢問了交易的目的、收購方資金來源、收購人資格與控制權穩定性等七大方面的問題。其中，問詢函問及內幕信息管控的問題，在乾景園林控制權轉讓的提示性公告披露前6個交易日，其股價累計漲幅達20.21%，公告披露前一交易日，股價漲停。
2019年以來，乾景園林先后多次籌劃了公司控制權變更事項，均告終止而未能如愿?，F在，乾景園林一次性拋出由控股股東轉讓股份、非公開發行股份、收購多家新公司組成的重組方案，結果會如何？
原實控人“溢價”套現
2022年11月9日，國晟能源（收購方）與回全福、楊靜（合稱轉讓方）簽署了《關于北京乾景園林股份有限公司股份轉讓協議》，約定回全福、楊靜將其持有的乾景園林合計5142.86萬股股份（占總股本8%）以及由此所衍生的所有股東權益轉讓給國晟能源。其中，回全福轉讓2369.42萬股，楊靜轉讓2773.44萬股。
本次股份轉讓的價格確定為每股4.12元（不低于轉讓協議簽署日前一個交易日乾景園林股票收盤價的90%），由此計算，本次股份轉讓的總價款為2.12億元，其中，回全福由此套現9761.99萬元，楊靜套現1.14億元。
值得注意的是，11月10日乾景園林股票收盤價為3.73元，相比于股份轉讓價格4.12元，每股相差0.39元，轉讓價比收盤價高出10.46%，大約“一個漲停的距離”。自今年7月初乾景園林股價出現大幅下跌之后，其收盤價均在4元以下，最低觸及2.77元。
如果本次股份轉讓順利完成，回全福持有乾景園林的股份將減少至7108.25萬股（占總股本8.51%），楊靜持有的股份將減少至5686.73萬股（占總股本的6.80%），國晟能源將持有5142.86萬股；同時，國晟能源擬以現金認購乾景園林非公開發行的1.93億股股票。交易完成后，國晟能源預計將持有乾景園林合計2.44億股，持股比例將達到29.23%，將成為乾景園林的控股股東。乾景園林的實控人也將發生變更。
雙方約定，在股份轉讓的標的股份過戶后，乾景園林董事會仍由5名董事組成，其中，非獨立董事為3名，獨立董事為2名；回全福、楊靜有權提名2名非獨立董事和1名獨立董事，國晟能源有權提名1名非獨立董事和1名獨立董事；另外，回全福、楊靜有權提名乾景園林監事會3名監事中的2名，國晟能源有權提名1名監事。
不過，在本次非公開發行股份事項完成后，將改組乾景園林的董事會和監事會，與上述約定相反，國晟能源有權提名2名非獨立董事候選人和1名獨立董事候選人以及2名監事候選人，回全福、楊靜有權提名1名非獨立董事候選人、1名獨立董事候選人和1名監事候選人。
新東家錢從何來？
跟上述股份轉讓價格存在明顯差距的，是本次乾景園林非公開發行股份的發行價格。
根據乾景園林第四屆董事會第三十次會議審議結果，本次非公開發行的股票數量為1.93億股。國晟能源以現金全額認購本次發行的股票。以該次董事會決議公告日（11月10日）為定價基準日，本次向國晟能源發行股票的價格為2.43元/股，不低于定價基準日（不含）前二十個交易日上市公司股票交易均價的80%。
本次發行價與11月10日乾景園林股票收盤價3.73元相比較，發行價每股低1.3元，相當于11月10日收盤價“折價”34.85%。值得一提的是，回全福、楊靜向國晟能源轉讓股份的轉讓價格4.12元，相比于本次發行股票的價格，每股相差1.69元。也就是說，國晟能源認購非公開發行的股票更“便宜”，相比于股份轉讓，價格便宜了41.02%。
受讓回全福、楊靜所持乾景園林的5142.86萬股（占發行后乾景園林總股本的6.15%），國晟能源要支付2.12億元；認購乾景園林新發行的1.93億股（占發行后總股本的23.08%），國晟能源只需4.69億元。認購股份與受讓股份相比，國晟能源花2.21倍的錢，獲得了3.75倍的股份。
根據公告，國晟能源成立于今年年初（2022年1月29日），通過其全資子公司開展大尺寸高效異質結光伏電池、組件、硅片以及風光儲能一體化電站開發運維等業務。
截至8月31日，國晟能源的總資產規模為4.73億元，低于受讓股份與認購股票所將支付的資金之和6.81億元；凈資產為2.88億元，負債率為39.10%。2022年1-8月，國晟能源的營業收入只有188.96萬元，但是凈利潤為-1191.93萬元。
對于國晟能源的財務狀況，上交所問詢函問及收購方資金來源的問題，要求說明受讓和認購公司股份的資金來源，說明“是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形或后續安排”，并要求“結合相關資金流向和安排，說明是否存在利用資產交易向控股股東、國晟能源等相關方輸送資金的情形”。
根據公告，本次乾景園林向國晟能源發行股份所募集的資金不超過4.69億元，扣除發行費用后擬全部用于“1GW高效異質結電池生產項目”及“2GW高效異質結太陽能組件生產項目”。這兩個項目擬投資總額為12.28億元。
乾景園林的主營業務為園林工程施工和園林景觀設計。園林工程施工包括市政綠化、溫室景觀、地產景觀、生態濕地、生態修復等業務；園林景觀設計包括城市公共空間環境設計、居住區環境設計、公共建筑室內外環境設計、交通道路等公共綠地的景觀規劃與設計，以及主題園館、室內植物造景等方面的設計業務。
乾景園林主業與國晟能源的光伏能源主業相差很大，但本次發行股票所募資金擬全部用于國晟能源主業所在的光伏領域。乾景園林在公告在表示，這是為上市公司業務轉型及持續健康發展提供新的機遇，同時國晟能源未來成為上市公司控股股東，能夠獲得更多融資機會和市場關注，有利于業務的開拓、相關光伏產品的落地和快速占領市場。
然而，這是否會導致乾景園林與國晟能源、吳群、高飛之間存在同業競爭等新的問題？
公告顯示，本次發行完成后，為避免與上市公司乾景園林之間產生同業競爭，國晟能源及其實際控制人吳君、高飛做出了相關承諾，其中包括，如果乾景園林決定收購國晟能源布局光伏行業的部分企業股權或業務資產的，他們應按照市場公允的價格，以股權轉讓或資產轉讓的方式將該等同類業務或資產轉移至乾景園林；如果乾景園林決定不予收購的，他們應在合理期限內清理、注銷、轉讓該等同類業務或資產，并將轉讓所得收益全部上繳至乾景園林。
收購“一籮筐”新設公司
乾景園林決定向國晟能源購買相關資產，將國晟能源布局光伏行業的部分資產、團隊、技術裝入上市公司，以規避未來大股東的同業競爭。
根據乾景園林于11月9日收盤后發布的《關于支付現金向本次協議轉讓的受讓方購買資產暨關聯交易的公告》，乾景園林擬以1.54億元現金向國晟能源購買其合計持有的以下7家公司51%或100%股權：
一、江蘇國晟世安新能源有限公司（簡稱“江蘇國晟世安”）51%股權；
二、安徽國晟新能源科技有限公司（簡稱“安徽國晟新能源”）51%股權；
三、國晟高瓴（江蘇）電力有限公司（簡稱“江蘇國晟高瓴”）51%股權；
四、江蘇國晟世安新能源銷售有限公司（簡稱“國晟世安銷售”）51%股權；
五、安徽國晟世安新能源有限公司（簡稱“安徽國晟世安”）100%股權；
六、安徽國晟晶硅新能源有限公司（簡稱“安徽國晟晶硅”）100%股權；
七、河北國晟新能源科技有限公司（簡稱“河北國晟新能源”）100%股權。
其中，江蘇國晟世安成立于2022年3月7日，至今成立尚未滿一年，擬從事電池和組件業務。乾景園林擬收購其51%股權。截至8月31日，其總資產為3.32億元，凈資產（即所有者權益，下同）為2億元，營業收入為零，凈利潤為-35.58萬元。
安徽國晟新能源成立于2022年2月10日，至今也是成立尚未滿一年，從事組件相關業務。乾景園林擬收購其51%股權。截至8月31日，其總資產為1.93億元，凈資產為0.97億元，營業收入188.96萬元，但是凈利潤為-344.49萬元。
其他5家標的公司安徽國晟晶硅、安徽國晟世安、河北國晟新能源、江蘇國晟高瓴、國晟世安銷售均成立未滿一年，暫未開展經營，無財務數據。
公告顯示，鑒于目標公司江蘇國晟世安已經開始建設，安徽國晟新能源已經投產，對這兩家公司的轉讓價格根據其評估值確定，剩余五家目標公司尚未實際開始建設或經營，參考賬面凈資產（賬面凈資產為負的按照0元定價）定價轉讓。
根據評估結果，江蘇國晟世安評估值為19986.07萬元，安徽國晟新能源評估值為10201.73萬元，相對于8月31日的賬面凈資產均略有增值，乾景園林擬分別收購這兩家公司的51%股權。截至2022年8月31日，剩余五家標的公司的賬面凈資產分別為-6.62萬元、-20.28萬元、-0.25萬元、-0.25萬元、-0.20萬元，均為負數。因此，經雙方協商一致，標的資產的交易價格為15395.78萬元，乾景園林以現金支付交易對價。
不過，乾景園林2022年三季報顯示，截至9月30日，其賬上的貨幣資金只有13530.16萬元，少于上述交易現金對價。
在現金相對并不充裕的情況下，乾景園林擬“跨界”收購新控股股東的七家設立未滿一年的公司，且多數凈資產為負、未開展經營。對此，上交所在問詢函直接問及：“是否存在利用資產交易向新任控股股東輸送利益的情形?！?/p>