記者 | 胡振明

在披露收購四川思特瑞鋰業有限公司的方案之后，剛過完周末，11月14日（周一），萃華珠寶（002731.SZ）就收到了深交所下發的《關于對沈陽萃華金銀珠寶股份有限公司的關注函》（下稱《關注函》）。

11月11日，萃華珠寶發布早間公告披露，擬以6.12億元現金收購四川思特瑞鋰業有限公司（以下簡稱“思特瑞鋰業”）51%的股權，交易對方主要為陳思偉及其控制的主體。而不久之前，萃華珠寶曾發布公告稱，陳思偉擬通過受讓股份、原實控人放棄表決權的方式而成為萃華珠寶新的實際控制人。

界面新聞此前發文報道，標的公司思特瑞鋰業以債務杠桿擴張、估值短期現巨大變化，陳思偉尚未“入主”上市公司萃華珠寶就先裝入資產等可能存在的問題，關心該收購事項中是否存在變相借殼、利益輸送的情況。

在關注函中，深交所也詢問了標的公司股權估值、凈利潤等經營情況、業績承諾及其補償安排等8大問題，并要求萃華珠寶于11月21日前報送有關說明材料并對外披露，同時提醒萃華珠寶及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等相關法律法規，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

是否向關聯方輸送利益？

根據萃華珠寶的公告，本次交易各方一致同意參照標的公司思特瑞鋰業2021年凈利潤金額8229.12萬元，并考慮其具體情況、交易付款方式等，交易各方共同確定標的公司100%的股權價值為12億元。由此，購買51%股權的對價為6.12億元。

同一天，萃華珠寶披露了思特瑞鋰業的審計報告。其中顯示，截至2022年6月30日，其凈資產為2.92億元，實收資本1.18億元。這跟本次交易對思特瑞鋰業的評估值12億元相比，較凈資產賬面價值的增值率為410.62%，每1元注冊資本估值約10.2元。

在公告中，萃華珠寶還披露，標的公司思特瑞鋰業自2017年成立以來先后經歷兩次增資及兩次股權轉讓。

2020年11月，思特瑞鋰業進行第一次增資，思特瑞科技以債轉股方式增資3000萬元，注冊資本由3000萬元增加至6000萬元，即折合為每1元注冊資本的增資價格為1元。

大約四個月之后，2021年3月思特瑞鋰業進行第二次增資。

這次由四川融科利騰新材料科技有限公司（以下簡稱“融科利騰”）以2796.75萬元認繳2687.07萬元注冊資本、上海艾鑫石鉭貿易有限公司（以下簡稱“艾鑫石鉭”）以1234.28萬元認繳1185.88萬元注冊資本、成都雅禮新能源科技有限公司（以下簡稱“成都雅禮”）以1234.28萬元認繳1185.88萬元注冊資本、重慶新原興企業集團有限公司（以下簡稱“重慶新原興”）以734.69萬元認繳705.88萬元注冊資本。合計以6000萬元認繳5764.71萬元注冊資本，溢價部分為235.29萬元，也就是增資價格折合為每1元注冊資本為1.04元。

2022年2月，思特瑞鋰業進行第一次股權轉讓。上述增資的四位股東融科利騰、艾鑫石鉭、成都雅禮、重慶新原興分別將其持有的思特瑞鋰業出資額2687.07萬元、1185.88萬元、1185.88萬元、705.88萬元按出資額原值為價格轉讓給陳思偉，也就是每1元注冊資本的轉讓價格為1元。

2022年5月，距離上次股權轉讓大約三個月時間，思特瑞鋰業進行第二次股權轉讓。

思特瑞科技分別將其持有思特瑞鋰業的2941.18萬元、959.67萬元、564.71萬元出資額以3798.49萬元、1239.40萬元、729.31萬元的對價轉讓給四川潞瑞企業管理合伙企業（有限合伙）、四川鼎暮企業管理合伙企業（有限合伙）、贛州鑫悅投資管理中心（有限合伙）。由此折算，每1元注冊資本的轉讓價格大約為1.29元。

值得注意的是，思特瑞鋰業的上述增資及股權轉讓均未對其股權價值進行資產評估。

對此，《關注函》要求萃華珠寶詳細說明“本次交易標的公司估值增值率較高，且較歷次增資及股權轉讓估值存在大幅增長的原因、合理性，以及本次交易作價的公允性，是否存在向關聯方輸送利益情形”。

多個問題待釋疑和補充披露

根據思特瑞鋰業的審計報告，2021年度及2022年1-6月，其營業收入為2.53億元、6.79億元，實現凈利潤0.82億元、2.80億元，經營活動產生的現金流量凈額為-0.46億元、1.79億元。思特瑞鋰業主要收入來源為碳酸鋰、氫氧化鋰、磷酸二氫鋰等產品。

同時，審計報告顯示，截至2022年6月30日，思特瑞鋰業的總資產為9.01億元，其中金額比較大的資產項目有預付款項2.98億元、存貨4.09億元、固定資產1.07億元。預付款項、存貨占總資產的比例分別高達33.07%和45.36%。

對此，深交所在《關注函》中要求萃華珠寶補充披露標的公司前五大客戶及供應商的基本情況以及關聯關系、交易金額等相關情況；同時，要求補充說明標的公司存在較大金額預付款項的原因及合理性，以及補充披露預付款項余額前五名的預付對象的相關情況；要求萃華珠寶按細分品類分別披露存貨各項目的存放地點、品類名稱、賬面金額，補充披露存貨跌價準備測算的依據及具體過程，分析說明未計提存貨跌價準備的原因及審慎性。

根據公告披露的業績承諾，本次交易的業績補償義務人陳思偉承諾標的公司思特瑞鋰業在2022年、2023年和2024年累計實現的凈利潤不低于3億元。值得注意的是，審計報告顯示，2022年上半年思特瑞鋰業的凈利潤就已經達到2.80億元。

對此，《關注函》要求萃華珠寶結合標的公司歷史業績、未來業務發展及本次估值“高溢價”情況，補充說明上述業績承諾金額設置是否顯著低于合理公允水平，是否有利于提升上市公司盈利能力，本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形。

深交所在《關注函》中提及一個“小插曲”，標的公司思特瑞鋰業持有四川鋰能礦業有限公司51%股權，對其長期股權投資余額為112萬元，但審計報告未編制合并財務報表。

《關注函》還要求萃華珠寶從對本期和未來財務狀況、經營成果、現金流量和會計核算方法的影響、財務影響和非財務影響、長期影響和短期影響、一次性影響和持續性影響等多個方面，分析披露本次交易對上市公司的影響。

在2022年三季報中，萃華珠寶截至9月30日的貨幣資金為4.55億元，而現金及現金等價物余額為1.04億元，這跟本次交易對價6.12億元相比存在較大資金缺口。《關注函》要求萃華珠寶補充披露本次交易對價的詳細資金來源，是否可能增加上市公司財務負擔，是否存在損害上市公司利益的情形。

另外，還要求萃華珠寶根據《關注函》逐項對照并對本次交易公告進行全面修訂和補充披露，并充分提示本次交易涉及風險，包括但不限于標的資產估值風險、標的資產盈利能力波動風險、盈利預測的風險、審批風險、本次交易價格與歷史交易價格存在較大差異的風險、市場風險、經營風險、技術風險、匯率風險、政策風險、公司治理與內部控制風險等。