記者 | 胡振明

11月18日（周五），信安世紀（688201.SH）每股收于64.00元，跌5.88%；前一個交易日（17日），信安世紀股票收獲了19.99%漲停板。自今年8月初以來，信安世紀股價從30元附近一路上漲，至今漲幅已經翻倍。

11月17日，信安世紀發布《發行股份及支付現金購買資產報告書（草案）》（以下簡稱“交易草案”）等公告，擬發行股份及支付現金購買北京普世時代科技有限公司（以下簡稱“普世科技”或“標的公司”）80%股權。

普世科技是國內跨網隔離交換、終端安全管控、數據安全歸檔等信息安全產品及相關技術服務供應商。普世科技與上市公司信安世紀的主營業務和產品同屬于信息安全領域，在產品類別和優勢行業覆蓋范圍方面存在較大的互補空間。

信安世紀在公告中認為，通過本次并購可以鞏固其產品序列和銷售渠道，加強市場滲透，不斷擴大市場占有率。但是，隨著信安世紀股價的一路上漲，大部分交易對價以發行股份方式支付，這次溢價收購顯得更為復雜。

股份支付的價格是否合理？

根據交易草案，在本次交易中，普世科技80%股權的交易金額為2.44億元，其中以發行股份方式支付的對價為2.39億元，剩余部分使用上市公司自有資金支付。本次用于支付對價而發行股份的發行價格為35.80元/股，由此計算，本次購買資產所需發行的股份數量為667.60萬股。

信安世紀在本次交易中向毛捍東、繆嘉嘉現金支付金額為0元；向普世縱橫（全稱“北京普世縱橫企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）”）現金支付比例為30.38%，現金支付300萬元；向普世人（全稱“北京普世人企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）”）現金支付比例為25.66%，現金支付200萬元；合計現金支付500萬元。

根據《資產評估報告》，以2022年6月30日為評估基準日，采用收益法對普世科技100%股權的評估值為30681.39萬元，評估增值27262.96萬元，增值率為797.53%。交易各方參考評估結果并經充分協商后，確定了本次交易標的資產（普世科技80%股權）的上述最終交易價格。

不過，采用資產基礎法的評估結果與上述情況相差較大。在評估基準日，普世科技母公司口徑總資產賬面值為9771.45萬元，評估值為12954.76萬元，增值額為3183.31萬元，增值率為32.58%；總負債賬面值為6353.02萬元與評估值一致，無增減值；凈資產賬面值為3418.43萬元，評估值為6601.74萬元，增值3183.31萬元，增值率為93.12%。

不僅標的公司獲得了近8倍的評估增值，交易對方所獲得股份也出現大幅增值。

交易草案顯示，本次發行股份購買資產的發行價格不低于定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價44.74元/股的80%，最終確定為35.80元/股。

定價基準日為信安世紀第二屆董事會第二十三次會議決議公告日，也就是2022年11月17日。當天，信安世紀股票收獲19.99%漲停板，以漲停價68.00元/股收盤。在此之前，信安世紀的股價已經連續上漲了一段時間，這就導致定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價較當前股價要低許多。

最終發行價35.80元與定價基準日當天收盤價68元之間，每股相差32.20元，接近于“半價”發行股份。從這個差價看來，本次交易中，交易對方所獲得的新發行的股票在標的公司評估增值的基礎上，還獲得了股價上漲而帶來的89.94%“增值”。

以四位交易對方獲得的股份總數667.60萬股及定價基準日收盤價68元計算，他們獲得的股份支付的總市值達到了4.54億元，這相當于評估基準日（2022年6月30日）標的公司凈資產賬面值3418.43萬元的13.28倍，大幅高于股份支付的對價2.44億元。

能否實現業績承諾？

交易草案顯示，交易對方毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人作為本次交易的業績承諾方，承諾標的公司2022年度、2023年度、2024年度的凈利潤分別不低于2400萬元、2950萬元、3650萬元，三年累計不低于9000萬元；若本次交易交割完成日推遲至2022年12月31日之后，則業績承諾期相應順延為2023年度、2024年度、2025年度，承諾凈利潤分別不低于2950萬元、3650萬元、4500萬元，三年累計不低于11100萬元。

如果標的公司在承諾期各期累計實際凈利潤低于承諾凈利潤，則業績承諾方應當按差異金額以本次交易取得的新增股份對上市公司進行補償，新增股份不足以補償的部分另行以現金方式進行補償。

另外，本次交易方案對于業績承諾方設置了股份鎖定期，毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人通過本次交易所獲得股份自發行結束之日起滿12個月，且在業績承諾期屆滿后并履行完相關補償義務后方能解除鎖定；鎖定期間不得設定質押、股票收益權轉讓等權利限制。

標的公司普世科技最近兩年一期經審計的合并報表顯示，2020年和2021年的營業收入分別為5125.26萬元、7351.51萬元，凈利潤為1522.41萬元和1966.41萬元，均呈現出一定幅度的增長。2022年1-6月，普世科技實現營業收入3386.06萬元，不足上一年度的半數；凈利潤為990.81萬元，亦未達到上一年度的半數。

根據業績承諾安排，業績承諾方承諾普世科技2022年度實現的凈利潤為2400萬元，上半年實際實現了990.81萬元，僅是承諾數的41.28%。

交易草案顯示，若標的公司未來不能實現預期收益，則本次交易所形成的商譽將面臨減值風險。如果上市公司信安世紀計提商譽減值準備，將直接減少其當期利潤，甚至存在因計提商譽減值準備而導致虧損的風險。

信安世紀2022年半年報顯示，截至6月30日合并報表商譽為0.83億元，而在本次交易的備考報表當中，6月30日商譽為3.09億元，也就是本次交易將形成2.26億元的商譽。根據相關規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。

相比于信安世紀2021年利潤總額1.58億元和2022年前三個季度的利潤總額0.54億元，本次交易形成的商譽金額是比較大的。從商譽減值風險的角度看，若按10%比較計提商譽減值，將對當期利潤總額形成明顯的不利影響；若全額計提商譽減值，就可能導致利潤由盈轉虧。