記者 | 牛其昌

聯創股份（300343.SZ）13.32億高溢價并購“暴雷”，并購對象如何通過包裝造假而高價“賣身”？又是如何瞞天過海完成業績對賭？法院一紙刑事判決書揭開了冰山一角。

11月21日，“受害人”聯創股份發布關于收到刑事判決書的公告，稱公司收到山東省淄博市中院出具的《刑事判決書》，法院一審判處被告人孔剛、高勝寧、王耘、黃烱、葉青以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中，騙取對方當事人財務，數額特別巨大，其行為均構成合同詐騙罪。其中，主犯孔剛判處無期徒刑。

據悉，案犯違法所得現金及股票予以追繳，返還被害單位聯創股份，不足部分責令被告人繼續退賠。聯創股份表示，公司已經完全回歸化工新材料領域，且完成了對互聯網板塊業務的徹底清理，本次判決對上市公司現有業務和未來發展不會產生重大影響。

主犯被判無期徒刑

判決書顯示，上海鏊投網絡科技有限公司（簡稱“上海鏊投”）成立于2014年9月，主業為網絡營銷。2015年11月，公司法定代表人變更為高勝寧。2015年底，孔剛與高勝寧認識后，共謀包裝上海鏊投公司被上市公司高價并購。

在孔剛的策劃下，上海鏊投調整股權結構，通過借用體外資金、購買虛假業績等手段虛增公司業績，制作虛假財務賬目，提升上海鏊投的估值，從而達到被上市公司并購的目的，通過被告高勝寧、王耘、黃烱、葉青等人具體實施。

2017年9月29日，高勝寧等人與山東聯創公司簽訂《股權收購協議》，約定山東聯創公司以支付現金6.48億元方式收購上海鏊投公司50.10%股權，所得現金用于增持山東聯創股份，并承諾上海鏊投公司2017-2019年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司山東聯創公司的凈利潤分別不低于人民幣9800萬元、12250萬元、15500萬元，簽訂業績補償承諾。

2018年8月16日，高勝寧等與山東聯創公司再次簽訂《發行股份及支付現金購買資產協議》《業績承諾補償協議》，約定山東聯創公司以6.84億元收購上海鏊投公司剩余49.90%股權，支付方式包括定向增發5471.96萬股份（作價51272.25萬元）和支付現金17090.75萬元，承諾上海鏊投公司2018-2020年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司山東聯創公司的凈利潤分別不低于人民幣12250萬元、15500萬元、16900萬元。

為支撐估值、完成業績對賭，2016年-2019年，孔剛、高勝寧、王耘、黃烱等人通過虛增業績的方式累計虛增利潤約5.1億元。

法院判決孔剛犯合同詐騙罪，判處無期徒刑，剝奪政治權利終身，并處沒收個人全部財產。高勝寧、王耘、黃烱分別因犯合同詐騙罪被判有期徒刑十五年、十一年、三年六個月；葉青犯合同詐騙罪與非國家人員行賄罪，被判七年六個月。

判決書及天眼查APP顯示，孔剛是寬毅上海股權投資基金管理有限公司實際控制人，曾任萬寶龍中國區CFO、分眾傳媒CFO、仙童半導體中國及美國加州財務總監、普華永道會計師事務所審計師。目前在上海梅思泰克環境（集團）股份有限公司等11家公司擔任股東。

此外，高勝寧為上海鏊投法定代表人，截至目前仍是聯創股份第四大股東，持有2188.78萬股，持股比例為1.92%。王耘為江蘇高能時代在線股份有限公司董事會秘書兼財務總監，黃烱為上汽通用汽車有限公司高級經理，葉青為上海激創廣告有限公司法定代表人、總經理和實際負責人。

高溢價并購“暴雷”

公開資料顯示，聯創股份成立于2003年1月，于2012年8月在深交所上市。目前，李洪國持有其11.91%股權，為公司第一大股東、實際控制人，主營業務為含氟新材料和聚氨酯新材料的研發、生產和銷售。

據界面新聞梳理，上市以來，聯創股份的經營業績大致可分兩個階段：2012-2017年公司業績逐年增長，其中2017年實現歸母凈利潤3.72億元。2018年，公司業績突然暴雷，歸母凈利潤巨虧19.54億元，2019年繼續巨虧14.74億元。

實際上，轉折早在2015年便開始顯現，也為此次判決埋下了伏筆。

2015年3月，在停牌近四個月后，此前一直致力于化工行業的“聯創節能”首次披露重組預案，擬以13.22億元收購上海新合文化傳播有限公司（下稱“上海新合”）100%股權，以此契機進入互聯網廣告營銷行業。

按照彼時的評估，截至2014年9月30日，上海新合的凈資產只有8287.19萬元，而評估值卻高達13.22億元，較凈資產溢價超15倍。商譽也因此高達12.73億元，占交易總金額的95.6%。

值得一提的是，就在并購方案披露前20天的2015年2月9日，李洪國曾閃電入股上海新合，并以1.54億元的價格獲得上海新合11.65%的股權。

經過上述并購，聯創互聯的股價疊加牛市驅動，從停牌前的27.57元/股，一度漲到最高145.99元/股，漲幅高達400%以上。

聯創節能的“轉型”之路并未停止。2016年3月，聯創節能再次發布重大資產重組方案，出手17.3億元收購上海激創廣告有限公司（下稱“上海激創”）和上海麟動市場營銷策劃有限公司（上海麟動）兩家互聯網營銷公司。從評估情況來看，兩家公司較凈資產分別增值13.55倍、38.74倍。

為籌集資金，聯創節能同年6月公布非公開發行股票預案，將發行不超過2700萬股，募集不超過19.7億元，用于數字營銷技術研發中心等項目建設。在此背景下，聯創節能還啟用新的證券簡稱“聯創互聯”，正式轉型為互聯網公司。

時任聯創股份董事長的李洪國在媒體采訪時曾坦言，房地產已經退潮，附屬于這個大行業上的聯創自然無法全身而退。之所以轉型互聯網，源于有一天看新聞聯播，中央說要將互聯網打造成支柱產業。他聽后“豁然開朗”，于是下決心進入該行業。

談及高溢價收購，李洪國說他們曾嘗試自己搞互聯網，但在山東內地淄博這樣一個城市，半年下來連個互聯網人才都不好找，這時候意識到“只有走外延發展才能成功”。在他看來，三家子公司經過多年市場磨礪形成的優勢具有很強的互補性，通過綜合三家子公司的各自專屬特色，形成了有別于競爭對手的差異化優勢。

高管減持套現

隨著股價節節攀升，嘗到并購甜頭的聯創互聯愈發停不下來，于是便有了本案中以13.32億高溢價收購上海鏊投的判例。

聯創互聯表示，本次交易完成后，上海鏊投將成為上市公司全資子公司，將為上市公司培養穩定的業績增長點，進一步增強公司未來的整體盈利能力等。

然而到了2018年，上海激創和上海新合同時暴雷，在隨后的2019年，上海麟動和上海鏊投也未完成業績承諾，其中上海鏊投不僅沒有賺錢還賠了7374.95萬元。這也導致聯創互聯在2019年度對上海鏊投計提商譽減值損失5.01億元，凈利潤虧損高達14.74億元。

在回復深交所的關注函中，聯創股份表示，上述四家公司2019年前三季度的累計經營業績均為盈利狀態，基于以往年度歷史數據及經驗，公司廣告代理業務主要媒體或代理公司的返點政策和返點金額受第四季度（傳統旺季）甚至12月份的廣告投放量影響較大，全年的投放量決定了全年的階梯返點率。

基于公司所處的數字板塊的特點以及上海麟動、上海鏊投尚有業績承諾，公司在2019 年一季度、半年度、三季度時均無法準確地預測2019年度的業績實現情況，無法準確預測各公司的全年業績水平。年度終了后，在主要媒體的返點政策基本確定后，公司根據2019年的返點政策對返點金額進行測算進而對全年業績進行測算。

具體到本案中的上海鏊投，聯創股份提到，上海鏊投作為下游公司承接的外包業務，因政策因素使得該部分的合作計劃無法實現；承攬的眾泰汽車（000980.SZ）營銷服務，而眾泰汽車在2019年實際銷量急劇下滑且之前款項一直未結清，受到上游主機廠的經營情況所影響，2019年未繼續合作。

此外，上海鏊投服務的客戶競標紅旗項目失敗，導致上海鏊投預期落空；互聯網金融以及電商線上廣告投放業務大幅萎縮。新業務如捷豹路虎、英菲尼迪、雷諾、長安歐尚，隨著汽車行業的整體低迷和下降，主機廠公司的重新定位，人事變動，導致業務拓展不及預期。

在2019年年報中，因對上海鏊投4.28億元應收賬款和預付款項中的3.38億元款項的可回收性無法獲取充分、適當的審計證據，審計機構對此出具了保留意見。

針對上海鏊投應收賬款問題，聯創股份表示，該保留意見事項涉及客戶63家，對應應收賬款金額為3.18億元，涉及供應商1家，對應預付款項金額為2000萬元。

有意思的是，在審計過程中，審計機構在上述64家客戶或供應商中選取了48家單位擬實施函證程序，擬發函金額為3.38億元，實際發函31份，而對于其他17家單位，上海鏊投未提供相應的聯系方式，無法實施發函程序。但截至2019年度審計報告日，僅僅收到回函1份，回函金額6.28 萬元，回函金額及比例極低。

對此，聯創股份表示已敦促上海鏊投向相關欠款方發送律師函，采取一切法律手段追索應收賬款。隨后，聯創股份還發布了一份減值說明及致歉公告，根據評估結果，上海鏊投可回收價值僅為115.65萬元，并表示業績承諾未實現的原因主要在于“客戶流失”。

界面新聞注意到，聯創股份曾在2018年12月至2020年1月期間發布多份董監高減持公告，時間節點正是公司披露業績虧損前夕。

有投資者總結道，公司通過前三季度凈利潤盈利，營造經營正常的假象，然后年底突然宣布巨額減值，業績暴雷。而在披露巨虧之前，股東、高管閃電減持。這樣的“套路”，聯創連續玩了兩年。

以2019年為例：

• 2019年10月30日，聯創股份披露三季報顯示，公司前三季度歸母凈利潤1.28億元，同比下降19.98%。盡管利潤下降，但終歸是盈利的。
• 2019年12月6日、17日、19日，2020年1月3日，聯創股份披露了三份董事、高管減持計劃。
• 2020年1月8日，聯創股份僅時隔五天便發布減持計劃實施完畢公告，累計減持1213.49萬股，占公司總部股份比例的1.03%。其中包括董事、董秘胡安智，董事及高管王蔚、齊?，?。
• 2020年1月10日，聯創股份監事會主席王雷、董事會秘書胡安智雙雙宣布辭職。
• 2020年1月22日，聯創股份發布2019年度業績預告，全年預計虧損10.58-10.62億元，主要原因在于上海鏊投預計計提資產減值不超過12億元。

或是出于“保殼”的需要，再次更名的聯創股份開始回歸化工老本行，并低價“甩賣”互聯網公司資產。

2020年12月，聯創股份宣布擬以1元價格出售上海鏊投旗下4家公司。2021年5月，聯創股份將持有的上海鏊投全部股權轉讓給山東聚迪企業管理服務有限公司，此次股權轉讓的交易價格僅為25萬元。不到四年時間，曾經作價13.32億元高價收購的上海鏊投淪為一紙“空殼”。

除此之外，聯創股份于2020年7月剝離了上海激創，2021年4月剝離了上海新合文化傳播，完成了對互聯網板塊業務的徹底清理。

聯創股份表示，公司已經完全回歸化工新材料領域，將持續關注該案件的后續情況，公司會繼續向業績承諾人進行業績補償的追討，并適時啟動對相關人員的民事責任索賠。