記者 | 胡振明

11月22日晚間，乾景園林（603778.SH）發(fā)布公告稱，2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)日期擬從原來(lái)的11月25日延期至12月1日14點(diǎn)00分。

公告顯示，股東大會(huì)延期的原因是乾景園林于11月10日公告了控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)，市場(chǎng)關(guān)注度較高且公司股價(jià)近期波動(dòng)較大；同時(shí)受疫情影響，公司尚未完成問(wèn)詢函的回復(fù)。

11月23日，乾景園林（603778.SH）大幅低開(kāi)。11月22日，公司股票在下午開(kāi)盤后不久封死跌停板，直到最終收盤，每股收于5.45元，跌9.92%。此前公司股票收獲9天8板，區(qū)間漲幅逾110%。

11月21日收盤后，乾景園林再次發(fā)布《股票交易異常波動(dòng)暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告》，提示了公司控制權(quán)變更事項(xiàng)尚存在不確定性等七項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。

11月18日（周五），乾景園林披露《關(guān)于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)交易事項(xiàng)的問(wèn)詢函的回復(fù)公告》，同時(shí)，收到了上交所下發(fā)的《關(guān)于北京乾景園林股份有限公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)交易事項(xiàng)的二次問(wèn)詢函》。

不久之前，乾景園林發(fā)布公告稱，其控股股東回全福、楊靜擬向國(guó)晟能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)晟能源”）轉(zhuǎn)讓8%股份，同時(shí)，國(guó)晟能源擬認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的1.93億股股份；本次權(quán)益變動(dòng)完成后，國(guó)晟能源預(yù)計(jì)將持有上市公司合計(jì)2.44億股股份，占本次權(quán)益變動(dòng)后上市公司總股本的29.23%。乾景園林的控股股東將變更為國(guó)晟能源，實(shí)際控制人將變更為吳君、高飛。此外，乾景園林將以現(xiàn)金收購(gòu)擬任控股股東國(guó)晟能源所持有的7家標(biāo)的公司。

對(duì)此，上交所下發(fā)問(wèn)詢函詢問(wèn)了本次交易目的、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)收購(gòu)的原因和合理性、收購(gòu)方資金來(lái)源、交易相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)等幾個(gè)方面的問(wèn)題。在上交所的二次問(wèn)詢函中，繼續(xù)追問(wèn)標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量及保障措施、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)模式、收購(gòu)方資金來(lái)源、資產(chǎn)收購(gòu)原因及合理性等四大問(wèn)題。

收購(gòu)七家新設(shè)公司的合理性仍存疑

根據(jù)乾景園林于11月9日收盤后發(fā)布的《關(guān)于支付現(xiàn)金向本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受讓方購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬以1.54億元現(xiàn)金向國(guó)晟能源購(gòu)買其持有的7家公司51%或100%股權(quán)。

這7家標(biāo)的公司均為新設(shè)立且尚未滿一年，包括：江蘇國(guó)晟世安新能源有限公司（簡(jiǎn)稱“江蘇國(guó)晟世安”）51%股權(quán)，安徽國(guó)晟新能源科技有限公司（簡(jiǎn)稱“安徽國(guó)晟新能源”）51%股權(quán)，國(guó)晟高瓴（江蘇）電力有限公司（簡(jiǎn)稱“江蘇國(guó)晟高瓴”）51%股權(quán)，江蘇國(guó)晟世安新能源銷售有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)晟世安銷售”）51%股權(quán)，安徽國(guó)晟世安新能源有限公司（簡(jiǎn)稱“安徽國(guó)晟世安”）100%股權(quán)，安徽國(guó)晟晶硅新能源有限公司（簡(jiǎn)稱“安徽國(guó)晟晶硅”）100%股權(quán)，河北國(guó)晟新能源科技有限公司（簡(jiǎn)稱“河北國(guó)晟新能源”）100%股權(quán)。

除了江蘇國(guó)晟世安已經(jīng)開(kāi)始建設(shè)、安徽國(guó)晟新能源已經(jīng)投產(chǎn)之外，剩余五家標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)均為負(fù)數(shù)或零，且尚未實(shí)際開(kāi)始建設(shè)或經(jīng)營(yíng)。

在11月18日乾景園林回復(fù)第一次問(wèn)詢的公告中顯示，截至2022年8月31日，標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)為安徽國(guó)晟新能源的資產(chǎn)總額1.93億元和江蘇國(guó)晟世安資產(chǎn)總額3.32億元。總的來(lái)看，7家標(biāo)的公司最主要資產(chǎn)為其他應(yīng)收款、在建工程，金額分別為1.12億元、1.52億元，占標(biāo)的公司總資產(chǎn)合計(jì)數(shù)5.26億元的五成左右。

公告還披露，標(biāo)的公司目前主要從事組件業(yè)務(wù)，主要業(yè)務(wù)模式為雙經(jīng)銷模式，即向客戶或其關(guān)聯(lián)方采購(gòu)電池片等主要原輔料，完成組件成品加工后再向同一客戶銷售，該業(yè)務(wù)模式實(shí)質(zhì)為代加工業(yè)務(wù)。已開(kāi)展經(jīng)營(yíng)的安徽國(guó)晟新能源2022年1月至8月毛利率為-20.51%。

目前，標(biāo)的公司主要客戶僅有安徽秦能光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“秦能光電”），截至8月末，國(guó)晟能源應(yīng)收秦能光電貨款2390萬(wàn)元，預(yù)付秦能光電材料款1099萬(wàn)元。供應(yīng)商方面，標(biāo)的公司第一大供應(yīng)商為江蘇沐景建設(shè)有限公司賈汪分公司（以下簡(jiǎn)稱“沐景建設(shè)”），成立于2022年5月，也是新設(shè)立不久的公司。

上述新設(shè)立的標(biāo)的公司資產(chǎn)和收入都比較低，且仍處于虧損狀態(tài)，主要業(yè)務(wù)模式毛利為負(fù)，目前僅有1家客戶；另外，乾景園林此前從未涉足光伏行業(yè)，本次以1.54億元現(xiàn)金收購(gòu)還可能會(huì)導(dǎo)致其流動(dòng)性承壓。

可能要面對(duì)的問(wèn)題不少，但乾景園林仍然選擇現(xiàn)在就收購(gòu)上述7家標(biāo)的公司。至于收購(gòu)原因，乾景園林稱，主要是為了避免控制權(quán)變更后的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，規(guī)范并減少關(guān)聯(lián)交易。

不過(guò)，值得一提的是，乾景園林在本次收購(gòu)之前未涉及光伏行業(yè)，不論收購(gòu)這7家標(biāo)的公司與否，控制權(quán)變更前后，上市公司原有主業(yè)（園林工程施工和園林景觀設(shè)計(jì)）與上述7家標(biāo)的公司的主業(yè)（光伏能源領(lǐng)域）都存在很大的差距。

對(duì)此，上交所在二次問(wèn)詢中要求乾景園林，“進(jìn)一步說(shuō)明在資產(chǎn)收購(gòu)不以控制權(quán)轉(zhuǎn)讓為前提條件的情況下，公司所稱收購(gòu)原因主要系為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，上述說(shuō)法的前后邏輯是否自相矛盾，是否存在信息披露前后不一致的情形”。

問(wèn)詢函還特別要求乾景園林自查就本次交易事項(xiàng)是否存在其他利益約定或安排，是否存在迎合熱點(diǎn)維持股價(jià)的情形。

收購(gòu)資金仍沒(méi)有到位

根據(jù)交易方案，本次交易由股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、非公開(kāi)發(fā)行股票、資產(chǎn)收購(gòu)等三部分組成，其中，國(guó)晟能源將向乾景園林的現(xiàn)任控股股東支付2.12億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，后續(xù)擬以4.69億元現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)乾景園林非公開(kāi)發(fā)行股份，共需資金6.81億元。

公告顯示，截至2022年11月16日，國(guó)晟能源除賬面貨幣資金余額4952.55萬(wàn)元外，還向子公司注資30006.61萬(wàn)元、預(yù)付楊靜本次交易股權(quán)收購(gòu)款3200萬(wàn)元、對(duì)子公司借款2470.10萬(wàn)元，所需資金規(guī)模較大，目前仍存在一定資金缺口。

為籌集本次交易所需資金，國(guó)晟能源已與鳳臺(tái)縣州來(lái)異質(zhì)結(jié)新能源產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、淮北盛大崇寧綠色能源產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）、徐州崇寧綠色新能源產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署《增資協(xié)議》，約定增資9.9億元（股本1.23億元、資本公積8.67億元），其中2022年11月25日前第一筆出資2億元，2023年2月28日前第二筆出資3億元，剩余4.9億元在增資協(xié)議簽署后10個(gè)月內(nèi)完成出資。

目前上述資金尚未全部到位，國(guó)晟能源也尚未完成工商變更。截至11月15日，到位資金為6000萬(wàn)元。

對(duì)于國(guó)晟能源與三家基金約定的增資事項(xiàng)，問(wèn)詢函要求核實(shí)各股東的出資來(lái)源、借貸或杠桿情況，要求補(bǔ)充披露相關(guān)股東入股或增資協(xié)議是否設(shè)置保底回購(gòu)、強(qiáng)制/優(yōu)先分紅、對(duì)賭或其他應(yīng)披露未披露的安排。

乾景園林在公告中表示，其向國(guó)晟能源購(gòu)買資產(chǎn)的收購(gòu)款、國(guó)晟能源受讓股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、國(guó)晟能源認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股份的款項(xiàng)，其資金流向和安排合理、清晰，不存在利用資產(chǎn)交易向控股股東、國(guó)晟能源等相關(guān)方輸送資金的情形，也不存在其他應(yīng)披露未披露的利益安排或約定。