記者 | 胡振明

資產在實控人手中倒騰一番后就盈利了。

在12月6日晚間，永和股份發布《關于收購江西石磊氟化工有限責任公司暨關聯交易的公告》稱，擬以2.80億元現金收購江西石磊氟材料有限責任公司（以下簡稱“石磊氟材料”）持有的江西石磊氟化工有限責任公司（簡稱“石磊氟化工”或“標的公司”）的100%股權。

公告顯示，12月6日當天，永和股份與石磊氟材料、浙江永啟企業管理有限公司（以下簡稱“浙江永啟”）簽署了與該項收購相關的《支付現金購買資產協議》；由于該收購事項金額超過上市公司最近一期經審計凈資產值的5%，需提交股東大會審議。

根據對石磊氟化工的資產評估報告，以2022年9月30日為評估基準日，在收益法下，石磊氟化工的股東全部權益賬面值為11447.38萬元，在滿足資產評估報告成立的全部評估假設和前提條件下，評估值為28360萬元，評估增值16912.62萬元，增值率為147.74%；在市場法下，截至評估基準日，石磊氟化工的評估值為29400萬元，評估增值17952.62萬元，增值率為156.83%。

對比兩個評估結果，采用收益法和市場法對石磊氟化工的股東全部權益價值的評估結果相差1040萬元。

公告顯示，之所以產生這樣的差異，是因為市場法評估采用了上市公司比較法，也就是將評估對象與同行業的上市公司進行比較，對這些上市公司已知價格和經營數據作適當的修正，以此估算評估對象的合理價值，反映了在正常公平交易的條件下公開市場對于企業價值的評定，其中涵蓋了供求關系的影響；收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小。

對于石磊氟化工獲得翻倍的評估增值，公告認為，這是由于標的公司盈利能力較強。由此導致永和股份需溢價收購石磊氟化工100%股權，永和股份認為定價公允合理，且將按照規定履行相應審議程序；交易完成后將獲得協同效應，是上市公司向上游延伸產業鏈、增強原料自給優勢的必要戰略選擇。

同時，永和股份表示，通過本次交易可以有效減少與控股股東的關聯交易。

根據公告，永和股份的實際控制人童建國及其控制的浙江永啟于2022年3月14日與石磊氟化工、石磊氟材料及石磊氟化工實際控制人楊賦斌簽署了《關于江西石磊氟化工有限責任公司之收購框架協議》；接著，浙江永啟于3月15日與石磊氟材料、石磊氟化工、楊賦斌簽署了《關于江西石磊氟化工有限責任公司之托管協議》，并于同一天對石磊氟化工實施了托管，因此形成了關聯關系。

浙江永啟是童建國控制的公司，成立于2022年1月29日，注冊資本為3.30億元。

上述涉及的托管事項，由本次收購的石磊氟化工于2022年9月26日派生分立事項引起。石磊氟化工是分立后的存續公司，并繼續沿用江西石磊氟化工有限責任公司名稱。

分立前，江西石磊氟化工有限責任公司主要從事甲烷氯化物和無水氟化氫等生產、銷售業務。今年3月14日，浙江永啟與石磊氟化工、石磊氟材料及石磊氟化工實際控制人楊賦斌簽署《關于江西石磊氟化工有限責任公司之收購框架協議》而約定，對分立前的江西石磊氟化工有限責任公司進行派生分立，分立后的存續公司石磊氟化工承接甲烷氯化物項目資產和業務及相關資質等；無水氟化氫項目等其他資產由派生公司（江西石磊氟化學有限責任公司）承接。

值得一提的是，石磊氟化工以甲烷氯化物業務作為模擬財務報表的會計主體，編制了近一年又一期的模擬分立后的利潤表，其中顯示，在派生分立之前，標的公司在2021年度的凈利潤為-1998.06萬元，但2022年1-9月凈利潤為3741.94萬元，不但扭虧而且還有相對可觀的凈利。其中，有半年多的時間屬于托管期間。

在資產評估報告當中，歷史數據顯示，標的公司在2021年度的毛利率為-3.69%，但是在2022年1-9月就提升至23.32%，并且預測10-12月的毛利率為23.20%；在2023年以后，毛利率將保持在19.16%的水平。

經過永和股份實控人控制的浙江永啟托管之后，標的公司石磊氟化工經營業績出現了大幅好轉，從而也獲得了超過一倍的評估增值，如今擬由上市公司永和股份以現金收購。

永和股份需要在約定條件滿足后，于規定時間內一次性支付全部交易價款2.80億元現金。不過，永和股份最新的2022年三季報顯示，賬上只有貨幣資金1.24億元，流動資產為14.20億元，本次交易所需支付的現金對價遠超過貨幣資金存量，而且占流動資產的19.72%。值得注意的是，在2022年三季報中，永和股份流動負債20.01億元高于同期的流動資產，或存在一定的流動性壓力。

另外，為了配合本次交易的順利實施，童建國、浙江永啟、楊賦斌、石磊氟材料、石磊氟化工于2022年12月6日簽署了《關于江西石磊氟化工有限責任公司的收購框架協議和托管協議之終止協議》，各方同意于交割日前一個工作日解除標的公司的股權質押于浙江永啟的質押登記。