記者 | 胡振明

近日，上市不久的挖金客（301380.SZ）發布了《關于使用部分超募資金和自有資金購買北京壹通佳悅科技有限公司51%股權的公告》，其中顯示，挖金客計劃以部分超募資金0.51億元和自有資金1.02億元（合計1.53億元）購買北京壹通佳悅科技有限公司（以下簡稱“壹通佳悅”或“標的公司”）51%股權。本次交易完成后，壹通佳悅將成為挖金客的控股子公司，納入公司合并報表范圍。

挖金客于2022年10月25日在創業板上市；上市首日以45.18元/股收盤，漲幅為29.90%，換手率為57.25%。就在11月28日，上市僅一個月，挖金客股價觸及36.31元/股的新低，距離發行價34.78元只差1.53元，跌至“破發”邊緣。

公告顯示，2022年10月，挖金客首次公開發行股票1700萬股，每股發行價格為34.78元，募集的資金總額為5.91億元，減除發行費用7417.75萬元（不含增值稅）后，募資凈額為5.17億元。

根據挖金客披露的招股說明書，首次公開發行股票的實際募得資金將用于“移動互聯網信息服務升級擴容項目”和“研發及運營基地建設項目”，擬合計使用募集的資金4.44億元。對比募資凈額與擬使用的金額，可計算出挖金客在IPO的超募資金凈額為0.73億元。

挖金客經2022年第三次臨時股東大會審議通過，使用部分超額募集的資金2100萬元永久補充流動資金，占超募資金總額的28.84%，還剩余5182.50萬元。在如此背景下，挖金客擬將超募資金5100萬元用作本次購買壹通佳悅51%股權的部分資金。

壹通佳悅設立于2020年10月28日。在評估基準日2022年6月30日，壹通佳悅的凈資產為3488.58萬元，采用收益法的評估值為30009.67萬元，增值26521.09萬元，增值率760.23%；其中，51%股東權益價值的評估值為15304.93萬元，參考該評估值，交易各方協商并確定壹通佳悅51%股權的轉讓價格為15300萬元。

同時，還采用資產基礎法進行評估，壹通佳悅總資產賬面值為12899.67萬元，評估值為13985.69萬元，增幅8.42%；負債賬面值9411.10萬元與評估值相同；凈資產賬面值為3488.58萬元，評估值為4574.59萬元，增值1086.01萬元，增幅31.13%。

相比之下，收益法評估增值金額比資產基礎法評估增值金額還高2.54億元。

挖金客表示，由于本次交易的溢價率較高，交易完成后，在合并資產負債表中將會形成較大金額的商譽；雖然商譽不作攤銷處理，但需在未來每年末進行減值測試；若未來標的公司業績未達預期，則上市公司可能存在商譽減值的風險；商譽減值將直接減少上市公司的當期利潤。

本次交易業績承諾為，壹通佳悅在2022年度、2023年度、2024年度累計凈利潤總和不低于2000萬元、4700萬元、8000萬元。如果壹通佳悅在業績承諾期間的截至任一年度末累計實際凈利潤數未能達到承諾數，則業績承諾方將給予上市公司挖金客相應補償。

壹通佳悅主要從事OTT（Over The Top）智能電視廣告營銷業務，即利用互聯網技術通過流媒體電視平臺向客戶投放廣告。壹通佳悅作為OTT營銷服務商，將硬件廠商的智能電視媒體資源與廣告主的投放需求相匹配，提升OTT大屏的營銷價值，滿足廣告主的營銷需求。

目前，在廠商資源端，壹通佳悅是飛利浦智能電視媒體資源的獨家代理，創維、康佳智能電視媒體資源的核心代理，并與海信等廠商也建立了良好的合作關系；在廣告客戶端，壹通佳悅的客戶主要包括群邑集團、陽獅集團、電通、浩騰媒體（OMD）、華揚聯眾等知名廣告公司。

挖金客表示，其成立以來就開始從事移動營銷服務，本次交易通過購買標的公司控股權，將拓展其移動營銷服務業務的應用場景和渠道資源，有利于促進公司各業務板塊發揮整體協同效應。

值得一提的是，根據挖金客《2022年第三季度報告》，截至9月30日，其賬上有貨幣資金0.37億元，變現性比較強的交易性金融資產為0.26億元，兩項合計只有0.63億元，即便不考慮日常經營所需，跟本次交易所需自有資金1.02億元相比，存在較大差距。此外，2022年9月30日，挖金客的流動資產為3.62億元，總資產為4.77億元，相比之下，本次以1.53億元購買壹通佳悅51%股權，交易規模并不小。

但挖金客認為，本次交易將使用超募資金及自有資金，不會影響公司正常生產經營活動，本次交易短期內不會對公司的財務及經營狀況產生重大影響。

12月16日早盤，挖金客股價開盤下挫逾4%。