實習記者 | 章宇璠

12月21日以來，6家私募基金管理人和7位私募基金高管收到中國證券投資基金業協會的罰單。

罰單顯示，4家私募基金被取消會員資格、撤銷管理人登記，包括深圳前海麒麟上善基金管理有限公司（以下簡稱前海麒麟）、中商聯合財富投資基金（北京）有限公司（以下簡稱中商聯合）、廈門派菲投資管理有限公司（以下簡稱廈門派菲）、廈門時位長信股權投資管理有限公司（以下簡稱時位長信）；深圳正前方金融服務有限公司（以下簡稱正前方金融）被公開譴責、并暫停受理私募基金產品備案；廣東華輝創富投資管理有限公司（以下簡稱華輝創富）的合規風控負責人被公開譴責。

根據罰單內容，前海麒麟存在的違規事實包括產品備案時填報虛假信息、未盡到管理人審慎勤勉義務、未及時備案私募基金產品、辦公場所不獨立、高管及員工任職違反規定、未如實填報并及時更新管理人登記信息、未向協會報告重大事項。

中商聯合存在的違規事實包括產品募集完畢后未按規定向協會備案、未按規定向投資者披露關聯交易、未充分履行謹慎勤勉的管理人義務、未真實、準確、完整地填報和及時更新基金備案信息、未向協會報告重大事項、人員配置不符合要求。

廈門派菲存在的違規事實包括未按照規定如實填報并更新實際控制人、高管人員、基金相關信息、基金季報等登記備案信息，公司存在管理的個別私募基金未按照規定辦理基金備案手續的情形，部分備案基金產品的投資者存在代他人持有基金份額的情形，基金財產不獨立、存在挪用基金財產行為，未妥善保存基金資料，不符合持續經營條件，未及時向協會報送信息.

時位長信存在的違規事實包括未按照規定如實填報并更新實際控制人、高管人員等登記備案信息，部分備案基金的投資者存在代他人持有基金份額的情形，公司基金財產不獨立、存在挪用基金財產行為，不符合持續經營條件，未及時向協會報送信息。

正前方金融存在的違規事實包括違反投資者適當性管理要求，未按照基金合同的約定向投資者履行信息披露義務，未建立合格投資者適當性制度、內控制度不健全，未妥善保存私募基金相關資料，高管設置不符合要求，未按規定向協會報告重大事項并進行信息更新。

華輝創富存在的違規事實包括向投資者保證基金產品部分投資本金不受損失、未按合同約定進行信息披露、未妥善保存私募基金檔案資料、部分產品未按照合同約定采取風險控制措施。

罰單涉及的7位私募基金相關負責人分別為前海麒麟的法定代表人兼執行董事、合規風控負責人；正前方金融的法定代表人兼董事長、總經理；中商聯合法定代表人兼執行董事；廈門派菲實際控制人、董事長；華輝創富合規風控負責人。

具體來看，前海麒麟、中商聯合都存在與登記備案信息相關的違規行為。

前海麒麟在產品備案時填報虛假信息。經查，前海麒麟在管產品深圳昊宸鑫盛股權投資基金管理中心（有限合伙）（以下簡稱深圳昊宸）系由四川省昊宸資產管理有限公司（以下簡稱四川昊宸）、自然人何某及何某芳等于2015年3月成立并由四川昊宸任執行事務合伙人。2016年5月，前海麒麟與四川昊宸簽署《基金移交管理權協議》（以下簡稱《移交協議》），協議約定，深圳昊宸和前海麒麟管理的另一只私募產品完成對標的企業的出資后，由前海麒麟接替四川昊宸擔任深圳昊宸的執行事務合伙人負責全面管理。2016年7月，深圳昊宸完成了上述變更事項的工商登記。2017年8月，前海麒麟方才完成深圳昊宸的產品備案。《移交協議》約定，四川昊宸負責深圳昊宸前期的日常經營事務和資金募集，前海麒麟負責后期的管理與常規運營,而雙方共同負責前期投資管理事務。根據《移交協議》，協議簽訂時，深圳昊宸已向標的企業轉款4100萬元。而前海麒麟備案時向協會提交的信息顯示，基金募集方式為其自行募集、實繳出資額僅為H00萬且向協會明確說明深圳昊宸不存在管理人變更事宜，與事實明顯相悖。以上行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱《登記備案辦法》）第十一條的規定。

此外，前海麒麟未及時備案私募基金產品。2016年5月深圳昊宸完成出資，2016年7月前海麒麟變更為執行事務合伙人，直至2017年8月方才完成產品備案。前海麒麟作為私募基金管理人未及時備案所管理產品，違反了《私募基金監管辦法》第八條及《登記備案辦法》第十一條的規定。

中商聯合產品募集完畢后未按規定向協會備案。中商聯合擔任深圳中商華融投資咨詢（有限合伙）（以下簡稱中商華融）的執行事務合伙人。經查，中商華融存在對外募集行為并進行了對外投資；中商華融的合伙協議約定中商聯合為產品的基金管理人并約定了管理費計提事項。協會認為，基于以上事實，中商華融應當屬于《私募基金監管辦法》第二條及《私募投資基金管理人登記和備案辦法》（以下簡稱《登記備案辦法》）第二條規定的應備案的私募投資基金。但上述產品募集完成后未按規定向協會備案。以上行為違反了《私募基金監管辦法》第八條及《登記備案辦法》第十一條的規定。

中商聯合還未真實、準確、完整地填報和及時更新基金備案信息。根據中商聯合與瑞晟公司股東、投資底層資產等相關方簽署的《中商鼎新二期私募股權投資基金之補充協議》，協議約定了按固定比例提取收益及收益補足條款，鼎新二期本質上應屬于債權投資，不屬于彼時生效的《私募投資基金備案須知（2018年）》規定的可備案的私募基金范圍。因此，中商聯合未向協會提供完整、真實的備案信息從而使鼎新二期通過備案。此外，中商聯合在資產管理業務綜合報送平臺填報的實際控制人、辦公地址、員工人數等信息與實際情況不符；管理的私募基金產品廣州中商一號投資管理中心（有限合伙）已完成工商注銷，但該產品備案信息仍顯示正在運作。以上行為違反了《私募基金監管辦法》第二十五條、《登記備案辦法》第四條、第二H"一條第一款的規定。

廈門派菲、時長位信都存在不符合持續經營條件、未及時向協會報送信息等違規行為。

根據廈門派菲管理人提供的情況說明材料得知，廈門派菲已停業多年，目前已無辦公人員及經營場地，已無法持續符合管理人登記要求。以上行為違反《私募基金管理人登記須知(2018)》第二條、第三條關于管理人辦公場地、人員及展業要求的規定。

根據時長位信提供的情況說明材料，其已停業多年，目前已無辦公人員及經營場地，已無法持續符合私募基金管理人登記要求。上述行為違反《私募基金管理人登記須知（2018）》第二條、第三條關于管理人辦公場地、人員及展業要求的規定。

正前方金融、華輝創富都存在涉及投資者的違規行為。

正前方金融違反投資者適當性管理要求。其一，正前方金融在管私募基金產品“正前方債券成長7號私募基金”（以下簡稱“成長7號”）未對部分投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估。其二，“正前方分級債券4號基金”（以下簡稱“分級債券4號”）的產品風險等級與部分投資者風險測評等級不匹配。基金合同中明確約定“本基金具有明顯的高收益、高風險的特征；主要適用于愿意承受高風險、追求高收益的進取型投資者”，應當匹配正前方金融當時按風險承受能力自行劃分的最高等級“進取型”的投資者群體。據查，其中“分級債券4號”部分投資者風險測評結果為“平衡型”，與合同約定的基金風險等級明顯不匹配。以上行為違反了《私募基金監管辦法》第十六條第一款、第十七條的規定。

華輝創富向投資者保證基金產品部分投資本金不受損失。經查，華輝創富為獲取投資者對下調相關基金產品止損線的同意，口頭保證產品部分凈值不受損失，且通過第三方實際支付了補償款。以上行為違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募基金監管辦法》）第十五條的規定。