記者 | 李昊

收購北京匯源食品飲料有限公司（下稱北京匯源）18.89%股權的消息，讓國中水務（600187.SH）獲得超60萬封單。

12月27日，國中水務一字漲停。截至收盤，仍有超60萬手買單等待買入。

12月26日晚，國中水務發布公告稱，擬以8.5億元的價格受讓重整設立的持股平臺公司31.481%股份，受讓后間接持有北京匯源18.89%股份。

北京匯源已度過危機

北京匯源創立于90年代初，銷售網絡遍布全國，對國內果汁行業影響深遠。

受國際國內經濟下行壓力增加，宏觀經濟環境、行業環境、信用環境疊加及多輪疫情影響，北京匯源出現流動性問題，債務風險全面爆發。2021年7月16日，經債權人申請，北京市第一中級人民法裁定北京匯源進入重整程序。

2022年6月24日，法院裁定批準北京匯源重整計劃，上海文盛資產管理股份有限公司（下稱文盛資產）作為重整投資人投入16億資金，成為北京匯源控股股東。北京匯源的債務風險在重整程序中得到了化解。

國中水務早就計劃投資重組后的北京匯源。

今年4月21日，國中水務與文盛資產簽署了《項目合作協議》，雙方擬共同投資重組后的北京匯源。公司于4月22日支付文盛資產履約保證金3億元，但受北京匯源更新審計及評估報告、國內疫情導致文盛資產對北京匯源的增資和工商變更工作推進延遲等工作影響，導致雙方項目合作進度延期。

近日，國中水務擬與文盛資產及其子公司簽署《股份轉讓合同》，文盛資產擬將參與北京匯源重整設立的持股平臺即諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（下稱文盛匯）的31.481%的股份轉讓給國中水務。文盛匯只認購重整后的北京匯源60%股權，不做其他經營業務，轉讓后國中水務間接持有北京匯源18.89%股份。

以2022年6月30日為基準日，按收益法確定北京匯源的整體股權估值為45億元，文盛匯的股權估值為27億元（按照對北京匯源持股比例60%折算），文盛匯31.481%的股份轉讓價款總額為8.5億元。

文盛資產還對北京匯源業績作出承諾。具體來看，北京匯源經審計的2023年至2025年累計扣非凈利潤不低于11.25億元，即平均年扣非凈利潤不低于3.75億元。文盛匯的業績將依據北京匯源業績按照持股比例折算。

主業萎靡，內控混亂

市場對國中水務收購股權一事反響十分激烈，原因之一為國中水務主營業務盈利能力較差。

國中水務主營業務涵蓋了整個環保產業中的市政供水、污水處理、新型城鎮分布式供排水一體化、工程技術服務、綠色可持續能源以及項目建設等多個領域。

2021年以來，國中水務由盈轉虧。2021年公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-9055.30萬元；今年前三季度公司凈利潤為-1.37億元。

國中水務繼續新的業績增長點。公司表示，匯源品牌為國內果汁飲料知名度較高的民族品牌，北京匯源重整計劃是近年來極為難得的明星重整項目，此項目資本市場認可度高，品牌含金量和可延展性較強。本次購買股份將提升公司綜合盈利能力，有利于公司的長遠發展，符合公司目前的轉型規劃。

從管理層面來看，國中水務董事會曾因公司發展方向出現意見不合的情況。

• 今年7月，國中水務在討論投資收購北京匯源股權之時，獨立董事金忠德發表反對意見稱，一是匯源飲料與公司主營業務完全不符，缺乏收購的必要性，二是北京匯源已破產重整，但在《項目合作協議》中又稱市值28億之多，缺乏必要的財務說明，風險極大。

此外，國中水務多名董事會成員也因各種事項被處罰。

• 10月24日，上交所下發紀律處罰決定書，對時任董事長尹峻、時任董事長張彥、時任財務總監章韜、時任董秘莊建龍通報批評。公司與關聯方共同投資設立合資公司，但在公司實際繳納2億元注冊資本的情況下，關聯方并未實際繳納8億元注冊資本，而公司前期公告披露合資公司股東均已全部繳納注冊資本金，信息披露與實際情況不符。
• 11月23日，上交所下發監管警示決定，時任董事長張彥、時任董事長暨總裁丁宏偉、時任董秘莊建龍、時任財務總監章韜被予以監管警示。2021年12月24日，公司與上海文盛資產管理股份有限公司簽署《項目合作協議》，但此事直至2022年5月18日才予以披露。
• 11月29日，上交所對時任獨立董事吳昊予以公開譴責，因其未出席董事會審議公司2021年年度報告和2022年第一季度報告，也未委托他人出席董事會進行審議，未對定期報告發表意見，未在定期報告書面確認意見上簽字。

國中水務此前多次投資收購均“告吹”。此次收購北京匯源股權，市場反應十分積極，但多久能令公司扭虧為盈還需觀察。