文 | 英財商業 都督

對于房企來說，2022年，或許可以分為前11個月與第12個月。

2022年11月起，多項政策出臺，為房企融資提供幫助，如今已有房企在這個冬天率先感到暖意。

我們希望通過對部分房企融資方式進行復盤，借助相關案例為企業融資提供參考。

分拆上市

從2010年開始收緊上市房企股權融資已有12年了，2018年10月起，為防止募集資金變相用于房地產業務，證監會更是不再對涉房企業再融資推進審核，涉房企業的再融資通道被徹底關閉。

所以這些年可以看到有很多涉房企業在剝離房地產業務，除了最基本的回籠資金需求以外，就是為了“恢復”上市公司的融資功能。另外，因再融資受阻，房企還掀起一波物業分拆潮，通過分拆物業板塊在港股上市的方式繞道補充流動性。

2020年底，萬科物業更名為萬物云。2022年9月29日，萬物云正式在港交所掛牌交易，募資約56億港元。

萬科聯席總裁、萬物云董事長朱保全表示，萬物云IPO注定會被銘刻到公司發展里程碑，“但恰逢市場的低谷，這個過程如同冷水洗澡，壓根兒沒給我舒坦的體驗。”

對于房企來說，分拆子公司上市融資確實能夠獲得不小的資金規模，但是這種方式歷時長、對房企子公司質地要求高、牽扯精力多，只能說是為了“過冬”不得已而為之。

并購重組再融資

并購重組再融資是自去年房地產融資放松后房企的一種“新”融資方式。

2022年11月28日，證監會決定在房企股權融資方面調整優化五項措施，宣布停擺多年的股權融資重新開閘。

其中包括恢復涉房上市公司并購重組及配套融資。允許符合條件的房地產企業實施重組上市，重組對象須為房地產行業上市公司。允許房地產行業上市公司發行股份或支付現金購買涉房資產；發行股份購買資產時，可以募集配套資金，募集資金用于存量涉房項目和支付交易對價、補充流動資金、償還債務等，不能用于拿地拍地、開發新樓盤等。

目前包括陸家嘴、招商蛇口等公司已經公告擬通過并購方式融資，另有20余家上市公司公告直接通過非公發行股票進行融資。

2022年12月17日，招商蛇口公告擬通過發行股份購買深投控持有的南油集團 24%股權、招商局投資發展持有的招商前海實業2.89%股權。本次交易完成后，南油集團將成為上市公司的全資下屬公司，上市公司對于招商前海實業的直接及間接持股比例將由83.10%增至85.99%，上市公司對于招商前海實業的權益比例提升約13.65%。

同時，招商蛇口擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，金額不超過本次向交易對方發行股份支付對價的100%。

早在2020年6月，招商蛇口就公告擬收購深投控持有的南油集團24%股權，交易對價為70.35億元，同時募集配套資金。并且提到融資與購買資產的方案互為條件，即如果沒有成功融資，那么就不再購買南油集團24%股權。

雖然此后這一交易獲得了中國證監會上市公司并購重組審核委員會無條件審核通過，但是招商蛇口此后一直沒有收到中國證監會出具的正式核準文件。2020年11月，招商蛇口宣布因宏觀環境變化等原因終止交易事項。

如果本次招商蛇口并購交易順利推進，那么預計能融資超70億，無論是用于置換前期的項目投入還是補充流動資金、償還債務，都將有助于緩解公司資金壓力。

內保外貸

2022年12月9日，龍湖集團成功通過“內保外貸”方式貸款7億元。

本次貸款結構為中國銀行重慶分行為龍湖集團開立人民幣融資性保函，中銀香港以人民幣保函為擔保，為龍湖集團境外企業提供貸款融資。

“內保外貸”是指擔保人注冊地在境內、債務人和債權人注冊地均在境外的跨境擔保。根據擔保人類型，可以分為企業擔保和銀行擔保。

龍湖集團這次融資就是選擇的銀行擔保模式，是最為常見的，即境內銀行為境內企業在境外注冊的附屬企業提供擔保，境內銀行開出保函以提供“增信”，由境外銀行給境外投資企業發放相應貸款。

與股權融資類似，房企內保外貸業務在過去辦理渠道并不暢通。

在2018年之前，內保外貸業務頻頻出現異常履約的情況，一些企業利用這種方式實現跨境套利，或者向境外轉移資產。比如企業可能會通過不同渠道，甚至造假，將內地資金調出境外償還外幣欠款；或者以境內資產做擔保，境外子公司貸款逾期后，境內公司就必須將境內資金兌換成外幣去償還，這些都會造成外匯流失。

2017年12月，外匯局對四家銀行的違規擔保行為作出了處罰，主要包括未對債務人主體資格、擔保資金來源、擔保項下資金用途、計劃還款資金來源及相關交易背景進行盡職審核和調查、存在履約傾向等事項。此后，外匯局在內保外貸合同登記上逐漸保守，收緊業務批準量。

審查嚴格使得內保外貸雖然是銀行的傳統業務，但銀行的參與意愿并不強。

2022年11月21日，中國人民銀行、銀保監會聯合召開全國性商業銀行信貸工作座談會，提出鼓勵銀行落實好內保外貸，以幫助房地產企業獲取境外融資。

這才有了去年落地的龍湖集團“第一單”。

但是預計銀行總體上對內保外貸業務仍持謹慎態度。包括這次龍湖集團實際獲得貸款金額也只有7億元，在此之前龍湖與六大國有商業銀行簽署戰略協議獲得的200億元中債增信債券額度，以及由六大行共同承銷成功發行的20億元中票來看，相比之下本次貸款規模并不大。

另外，相比于股權融資來說，內保外貸對于房企的綜合素質要求更高，因此這種方式可能不會成為房企融資的主流方式。

鼓勵內保外貸更多是釋放一個信號，即監管機構有意修復中國房企在境外的信用形象，這將為房企境外融資渠道重回正軌提供積極的參考。