文｜數智前線 游勇 任曉漁

編輯｜周路平

1月7日凌晨，錘子科技早期投資人、紫輝創投鄭剛在朋友圈公開炮轟羅永浩，指責他三年不開股東會、勢利眼、不道德，“我聯合了幾十位投資人發起回購。你等著，羅永浩！”

“你不能用一個小小的東西來要求別人放棄權利。而且愛理不理，愛拿不拿。你不拿，你11月30號以后就沒了，你說我們能不跳起來嗎？”7日上午，紫輝創投鄭剛對數智前線說，羅永浩提出以新公司3.72%的股份來要求錘子科技老股東放棄回購的權利。這讓他們無法接受。

鄭剛透露，他總共在錘子科技身上投資了1.75億元，“里面大概有1億是我的，還有6000萬是別人的錢”。而他已經向自己基金的LP（基金出資人）回購了4000多萬元，“更多我也掏不出來”。

01、投資人稱被欺騙，不受尊重

投資人控訴羅永浩主要有兩點：一是老羅三年不開董事會，不跟股東溝通。

“我在錘子科技的那個股東投資人群里面，我每次講這個之后，老羅就退群，退了兩次。”鄭剛告訴數智前線，他說老羅一直不開股東會，拒絕跟他們溝通，“我們要更多的信息，你居然覺得我們在找你麻煩。這是不道德、不體面的。”

但老羅辯解稱，錘子科技每年都開了股東會，最后三年的股東會分別是在2019年12月23日、2020年8月1日，和2021年4月25日召開的。“當然，因為2018年年底開始，錘子科技的核心業務已經事實上癱瘓，這幾年用錘子科技的主體所做的，基本上也只有償還供應商債務相關的事務了，所以開股東會也確實沒有太多可說的，所以我們開股東會的議程通常都很短，氣氛也處理得不是很好，以后會多征求股東們的意見，努力改進。”

二是投資人認為老羅給出的補償協議不合理。

2022年7月，老羅在折騰了錘子科技、交個朋友等數個項目之后，創辦AR公司細紅線科技，并且拿到了5000萬美元的天使輪融資，估值1.9億美元。

但錘子科技失敗遺留下來的問題并沒有得到完全解決。雖然老羅上演了“真還傳”一幕，靠直播賣貨讓他還清了數億元債務，也讓他得到了大量網民的好感。但這些錢主要是針對錘子科技供應商的欠款和員工的補償，而不是給投資人的。

所以，這次老羅給出的方案是，給投資過錘子科技的老股東們提供了投前5%、投后3.72%的股份。按照細紅線的估值（約13億元人民幣），給老股東們的這筆錢當前價值4800萬元。而以紫輝創投預計將通過3家公司累計獲得約0.69%的股權來計算，紫輝創投能獲得近900萬元。

但前提是紫輝創投等一眾老股東，要同意放棄對錘子科技及其創始人的全部回購權利，如果在11月底之前還未簽署視為主動放棄該權益。

這樣的做法讓老股東感到憤怒。鄭剛對數智前線說，“因為老羅知道我們這個快到期了，所以迫不及待丟出這個方案來。本來是件好事，你的方式、方法要是漂亮一點，大家都能夠接受。”

“你不能說，我給你一個我還不知道能不能做成的事情（指老羅的新項目），而且是一點點（股份），然后要你放棄你所有的其他權益。”鄭剛說，“于情于理于德都沒過關。”

綜上不難發現，核心還是老羅給出的股份無法讓老股東不滿意，而且老羅對待資本的傲慢態度也讓他們感覺沒有得到尊重。鄭剛早年曾公開力挺羅永浩，但羅永浩新公司的融資并沒有告知他。

02、回購條款如何約定是關鍵

讓老股東不滿意的利益分配引發了這場齟齬，沖突焦點指向了回購條款。

一位投資人告訴數智前線，早期那種小的投資一般都不簽回購協議，后期錢多的會簽。“你早期進入是奔著賺幾十倍上百倍的錢，那折了就折了。如果你投后期，我本來就是預計能賺個兩到三倍，那我需要很高的安全邊際，所以簽對賭協議或者是個人無限連帶責任也算正常。”

不過，創業失敗再創業給老股東股份，在業內也是非常常見的做法。上述投資人提到，即便有一些投資沒有對賭協議和回購條款，但完全基于之前的人情和信任，也會送對方一些股份。

而如果有明確協議，觸發回購的條件通常有兩種：一種是約定時間沒有上市，公司回購；二是業績沒達到需要回購。但回購協議也分是公司回購，還是個人附帶無限連帶責任。如果是后者，即便公司破產，個人依然需要承擔后續的責任，也會在后續創業時給予前期的投資人股份，“除非你不繼續創業了，否則誰敢投資你？”一位從事FA業務的人士對數智前線說。

從光子星球獲得的信息來看，錘子科技在D輪融資協議里確實寫明了5年回購條款，即公司如果5年內沒有實現IPO，需要在投資完成滿5年贖回D輪投資人持有的股權，贖回價格需要按照年化5%收取股息。對于無法贖回的情況，協議中提到的一點是，如公司無法支付贖回款項，創始人應承擔連帶贖回義務。

不過，根據公開報道，錘子科技先后經歷了7輪融資，紫輝創投的投資發生在A輪和B輪融資，尚不清楚前面幾輪投資雙方是否簽署了對賭協議以及協議的具體內容。

鄭剛對數智前線的說法是，之前錘子科技的投資中，有一個股東協議，里面有回購條款。但他沒有透露回購條款的具體內容，只是表示，“這是一個很普通的回購條款，沒啥特別的”。但他強調，“我很確定我們沒有濫用回購條款。”據悉，這份投資協議里設置了回購條款，公司無法回購時老羅個人需要承擔連帶回購義務。

“我可以不用這個條款，但是我的LP是不會放過我的。所以我回購了很多我的LP的份額。”鄭剛透露，他總共在錘子科技身上投資了1.75億元，“里面大概有1億是我的，還有6000萬是別人的錢”。而且他也透露，他向LP回購了4000多萬元，“更多我也掏不出來”。

03、羅永浩與資本的愛恨情仇

羅永浩對資本的態度一向非常微妙。

老羅作為自帶光環的創業者，在決定創辦錘子科技后，也得到了一眾投資者的追捧，包括陌陌唐巖，現在出來創辦AR公司后，也得到了王興等互聯網大佬的支持。這樣的待遇并非普通創業者能擁有，所以，這也讓他在與資本打交道的過程中，能更強勢地存在。

但在錘子科技的后期，老羅與資本的關系越來越緊張，老羅曾多次怒噴資本和投資機構。最有名的一段話，當屬被媒體引用過多次的“傻子論”——“80% 的投資人都是傻子，風投的那幫孫子只要有錢賺就會撲上來，不用慣著他們，否則你去舔他們也是白舔 ”。

除此之外，他還在微博發文罵過中信證券旗下的金石投資逼他簽“流氓協議”，牽涉的項目是他創業投入最大但失敗了的“錘子科技”。

事情的起因是，2021年4月12日，中信證券控股的投資公司向法院申請強制執行。而被執行人正是羅永浩。4月15日，羅永浩就在微博發文回應稱，這起法院強制執行，來自錘子科技的某一個投資者。該機構在2017年錘子科技的融資過程中，在所有其他投資者都已簽字并焦急等待救命投資款到賬時，惡意拒絕簽字，非常下作地在公司生死存亡之際，乘人之危，逼迫羅永浩個人簽署強制回購股份的協議。

作為錘子科技的創始人，為了給公司續命，他不得不簽署了“這份流氓協議”。在這封回應的標題上，羅永浩將自己定義為“也許是史上能量最正、心態最陽的創業失敗者和頑固還債者”。

但這件事也讓不少投資人為中信證券辯護，“人家也是打工的，也承擔了很大的風險和壓力，也要對LP負責，當時拿錢的時候怎么不是這副嘴臉？“

理想主義標簽的創業者因失敗的創業項目與投資人互相指責，這看起來并不十分體面。背后也反映出創業者與投資人打交道的學問，創業者需要錢，但在很多項目中，資方都設置了苛刻的投資條款，簽對賭和回購條款的情況盛行，一切順利時，大家相安無事；而一旦失敗，必然面臨無盡的扯皮和博弈。