記者 | 趙曉娟
編輯 | 牙韓翔
在被證監會提出48個連環問題的1個月后，認養一頭牛控股集團股份有限公司（下稱“認養一頭牛”）再次更新了招股書，除了新增披露2022年1-6月的經營數據之外，認養一頭牛也試圖回答了證監會要求其補充的問題，尤其是 引發熱議的“認養奶牛相關業務模式是否涉及傳銷，是否涉及非法集資”的問題。
今年1月，中國證監會發布《認養一頭牛控股集團股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見》提出，發行人創建了“認養奶?！蹦Ｊ?，此外，發行人前期通過“開始吧”推出“牧場共建人”活動、通過“美好的店”推出“聯合牧場主”活動，進行奶卡業務推廣。
證監會請發行人補充披露，認養奶牛相關業務模式的具體情況，客戶獲取、業務開拓是否涉及傳銷；上述相關模式或活動是否屬于“以代養殖、租養殖、聯合養殖等方式非法吸收資金”，是否涉及非法集資或非法公開發行業務，是否存在糾紛或潛在糾紛。
從證監會以往的常規問詢可以發現類似的詢問內容并不少見，但直接將“傳銷”“非法集資”等詞的情況確實不多，這些問題可謂犀利。
在最新的招股書中，認養一頭牛在招股書中對此做出了回應。
它稱，基于具體合作電商平臺的運營模式，子公司杭州一頭牛于2016年12月與第三方電商“開始吧”合作推出“牧場共建人”活動，于2017年1月與第三方電商“美好的店”合作推出“聯合牧場主”活動。
這些活動的具體內容及目的均系為推廣銷售公司奶卡(“提貨配送卡”) 業務，不存在轉讓或賦予參與人特定奶牛所有權或收益權的情況，活動標的為可兌取特定數量牛奶產品的奶卡。
兩項活動系公司與第三方電商合作開展的具體銷售推廣活動，累計實現奶卡銷售收款229.37萬元，所形成的相關產品銷售規模及占比較小。兩項活動于報告期外2018年底前到期終止，此后公司未再開展類似活動。
事實上，證監會的質疑根本上指向了認養一頭牛的商業模式。
其早期模式并不同于多數創業企業，認養一頭牛在招股書中提及的“開始吧”就是其所使用的眾籌平臺。界面新聞根據微信公眾號“開始吧服務號”2018年的一條內容發現，早在2016年底，認養一頭牛就通過該平臺首發并傳播品牌，最終認籌493萬元，至2017年底，“認養一頭?！币淹瓿蓪θ抗步ㄈ说姆旨t。
但到了2020年，在“開始吧”之外，認養一頭牛推出了“養牛人招募”的活動，消費者購買指定商品可申請成為養牛紅人，推廣銷售累計高于2000元可升級為養牛達人，推廣銷售累計高于5000元可升級為養牛合伙人。
如推廣成功，3個級別的“養牛人”可分別獲得5%到10%不等的傭金，以及3%到7%的邀請獎勵。而邀請獎勵，指的是邀請好友加入自己的“養牛團隊”，即可賺取獎勵。
微信公眾號“消費者報道”也曾截圖稱，用戶通過購買季卡或者年卡成為“養牛人”， 推廣銷售累計到一定數額，還可以升級為養牛達人、養牛合伙人。養牛人等級越高，銷售傭金比例越高。
當時中國食品產業分析師朱丹蓬對此表示，“認養一頭牛”的‘養牛人’模式可以概括為‘微商正規化，直銷邊緣化’，名字起得很高大上，但事實不是‘認養’這回事?！?/span>
但認養一頭牛在招股書中沒有對2020年的這次邀請獎勵式推廣活動做回應，而是堅持稱，公司與合作方、參與人之間均系以真實的商品交易為前提，不存在“發展下級”、收取“入門費”、“層級計酬”等《禁止傳銷條例》《國家工商行政管理總局關于新型傳銷活動風險預警提示》所認定的傳銷行為。
此外，證監會還要求公司對其生牛乳來源、外協加工等問題補充說明。
公司最新披露的招股書對生牛乳來源補充說明，截至 2022年6月末， 公司在河北、黑龍江、山東等地共有7座奶牛牧場，其中5座屬于自有牧場，2座屬于聯營參股牧場（分別為與君樂寶乳業合作經營的君宏牧業和君康牧業，公司持股比例均為 49%），自有牧場和聯營牧場合計奶牛存欄數超6萬頭。
不過從招股書中可以看到，認養一頭牛從自有牧場采購金額占比最大，但它依舊沒有公布具體的采購數量以及這些工廠的實際產能。
認養一頭牛成長在2014年創立、產品2016年推出后的6年時間中，認養一頭牛先后融資5輪，并獲得三年內營業額翻一番的增長速度，最終在2022年沖刺IPO——這幾乎是乳制品行業上市最快的速度。今年年初證監會的問詢，也讓外界看到這家公司狂奔背后的種種風險。
眼下，迫切敲開資本市場大門的認養一頭牛正在努力將模式正軌化，但花費的代價高昂。
最新招股書顯示，2019年至2022年1-6月各期銷售費用分別為1.94億元、3.03億元、4.83億元和3.52億元，銷售費用率分別為 22.46%、18.35%、18.82% 和 22.02%——高于行業15%-18%的平均值。而這當中，營銷推廣費分別為0.71億元、2.62億元、4.14億元和2.93億元，最近3年的營銷費用在整個銷售費用中占比超過80%。
本次募集的18.5億元資金中，就有5.2億元用于品牌建設營銷推廣項目，這意味著，認養一頭牛對營銷仍然高度依賴。而在如今的市場環境之中，這些營銷投入能否帶來它所期待的回報，仍然帶著不確定性。
不過目前，整個乳制品市場并沒有出現預想的報復性消費，市場活躍度并不高。由此，整個牛乳業上下游都承受著不小的壓力，不少奶農還擔心“殺牛倒奶”的情況重演。
界面新聞獲得的一份乳制品電話會資料顯示，2022年11月份受疫情影響，動銷較差，某全國前三的乳制品品牌在整個山東大區的銷售乏力，尤其是高端品類的牛奶出現負增長，平價型的常溫純牛奶也只能與往年持平。
而在這樣的市場環境下加大營銷投入，認養一頭牛的錢很有可能“打水漂”。認養一頭牛也風險提示中也寫道，如果公司未來不能及時開發低成本的獲客渠道，或者上述銷售費用投入無法取得預期效果，公司的經營業績可能受到不利影響。