文|斑馬消費 范建

郎有情妾有意，棍棒也打不散鴛鴦對。

通策醫療與和仁科技的“愛情故事”剛于今年情人節宣告終結，10天后，通策醫療又開出5.01億元聘禮，欲曲線完成自己的“吃A”志向。

對于這宗交易，監管部門第一時間下發了監管工作函。通策醫療要將和仁科技攬入懷中，仍然不易。

重啟“吃A”計劃

通策醫療（600763.SH）對和仁科技的“A吃A”，終止僅十天之后，再度啟動對和仁科技部分股權的收購。

2月24日，通策醫療已與和仁科技控股股東磐源投資，簽署股份轉讓協議，擬以5.01億元現金，收購磐源投資所持和仁科技4992.03萬股（占標的總股本的19%）。每股交易價為10.04 元，與協議簽署前一個交易日收盤價相比，打了8折。

既然，對和仁科技（300550.SZ）如此鐘情，為何前次收購籌劃長達9個月，卻突然終止呢？

對此，通策醫療解釋稱，這是出于法律方面的考慮，是為了滿足出售方實際控制人辭職后六個月不減持的承諾。

同時，協議終止后的十天里，通策醫療考慮市場反應，結合自身醫療數字化戰略的需要，希望降低投資額度。由前次的直接控股，變為以二股東的身份戰略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性。

通策醫療是一家以醫療服務為主的醫院集團，和仁科技的主要業務，是為各級醫療衛生機構和衛生監管及協作機構提供信息技術服務。通策醫療表示，自身需要進一步提升數字化水平，尤其是在建的杭口未來醫院項目，需要全面的數字化支持。

公司業務發展需要配套支持，就出資收購一家上市公司，通策醫療也真是豪橫。

二級市場對這宗收購表現得并不那么樂觀。周一，通策醫療小幅低開，隨即，大幅走低，盤中跌幅一度達8%。其后，雖有震蕩，但全天收盤仍跌6.46%。

另一邊的和仁科技則呈現出了另一番景象。周一公司股價小幅高開，并快速拉升，漲幅一度沖高超過11%，不過，這一勢頭未能保持住，全天收于14.12元/股，微漲1.44%。

在與通策醫療簽署股權轉讓協議的同時，磐源投資還決定，以同樣的價格，將所持和仁科技10%股權轉讓給第三方韶華一號，對價2.64億元。

交易完成后，磐源投資和其一致行動人磐鴻投資，所持和仁科技股權，將由當前的49.34%降至20.74%，仍為控股股東，楊一兵、楊波兄弟二人仍為實際控制人。

鐵了心要“賣身”

結合通策醫療的公告表述，以及和仁科技最近幾年的表現，楊一兵、楊波兄弟賣掉上市公司只是時間的問題。

和仁科技于2016年登陸創業板，公司上市后，雖然收入規模逐年提升，但業績表現一直不溫不火。2021年，公司歸母凈利潤更是同比下滑19.32%至3481萬元。2022年，公司業績仍沒有好轉的跡象，前三季度歸母凈利潤再度同比下滑29.29%。

早在2021年，楊一兵、楊波兄弟就有了出售上市公司的想法。

當年底，磐源投資、楊一兵、楊波與科學城信科集團簽署協議，磐源投資將所持和仁科技29.96%股權，以10.78億元對價轉讓給科學城信科集團，約合13.58元/股。與此同時，磐源投資等放棄10%股權對應的表決權。

交易完成后，科學城信科集團成為上市公司控股股東，廣州開發區管委會將成為公司實際控制人。

不過，這宗交易運作長達數月，最終于2022年5月14日宣告終止。原因是，合同生效期限期滿且生效條件未全部成就。

就在與科學城信科集團“姻緣”結束的同一時間，通策醫療與和仁科技對上了眼，決定接盤和仁科技29.99%股權，并實施控制。但是，由于過去的幾個月，和仁科技股價持續大跌，交易價格大打折扣，變成了9.76元/股，總對價7.69億元。

即便如此，楊氏兄弟也是鐵了心要賣公司。第一時間雙雙辭去董事長兼總經理、董事兼副總等職務，為股權轉讓掃清制度障礙。

未曾想，和仁科技一心委身通策醫療，雙方還是于2023年情人節這天選擇了“分手”。磐源投資甚至不得不緊急公告減持，擬用套現資金，來償還通策醫療支付的億元“訂婚禮金”。

哪知，郎情妾意情未了，于是就有了上文中，通策醫療調整“聘禮”，再度曲線迎娶和仁科技的一幕。

“牙茅”不太平

可是，通策醫療要想把和仁科技迎入洞房，還得費一番周折。對于本次交易，交易所第一時間，就對通策醫療下發了監管工作函。

去年，通策醫療擬一口吞下和仁科技時，同樣收到了交易所的監管工作函。要求公司從收購目的、交易資金的安排、履約風險、法律障礙等諸多方面，進行詳細說明。

此番，關于收購資金的來源，可能仍會是監管層關注的重點。

截至2022年9月末，通策醫療擁有貨幣資金6.94億元，同期，長期借款為0.75億元，另有租賃負債10.68億元。監管部門可能會擔心，本次交易現金流大量支出，可能會對公司生產經營、償債能力和投資發展產生影響。

而近段時間以來，通策醫療也不是很太平。去年12月24日，公司實際控制人、董事長呂建明，因非經營性占用上市公司上億資金，信披違法違規，被監管部門處以百萬罰款。

另外，證監會浙江監管局還在調查中發現，該公司存在關聯交易未披露、財務資助及投資出資情況披露不準確以及獨立性欠缺等一系列內控問題。

以上種種問題的存在，都讓監管部門對通策醫療的資本運作，產生了更強烈的警覺。

醫療行業素有“金眼科、銀外科、開著寶馬口腔科”的說法，呂建明掌控的通策醫療，就是中國民營牙科巨頭之一。

憑借杭州口腔醫院的技術，以及上市公司的平臺優勢，通策醫療規模和利潤多年高速增長。公司股價在2021年6月，達到421.99元的歷史高位，總市值超過1300億元，“牙茅”的榮譽加身。

然而，受各種不利因素影響，2022年前三季度公司收入增長停滯，歸母凈利潤更是罕見地同比下滑16.92%。

更重要的是，隨著公立醫院種植牙醫療服務費價格的調控，以及種植牙耗材集采政策的逐步落地，缺牙患者種植牙需要承擔的費用將大幅降低。外界普遍認為，這一重大變化，會對通策醫療的經營造成一定影響。

盡管，呂建明始終宣稱，種植牙費用的整體降低，對公司長期利好，但二級市場仍選擇了用腳投票。

今年2月以來，通策醫療股價再度持續走低，2月27日收于145.73元/股，總市值467.3億元，較巔峰時期縮水超過800億元。