文|翠鳥資本

近日，通策醫療（600763.SH）的股權收購一事，引發了交易所的關注，上交所對其發出了監管工作函。

作為口腔賽道的龍頭股，通策醫療進行著一場“成長股投資”，這種模式能否成功？

通策醫療身上，有著太多的交易故事。

這只“牙茅”真的能成為又一個愛爾眼科嗎？

導火索：迂回交易，還是出爾反爾？

上交所對通策醫療股權收購的關注，與半個月前的一份公告有關。

2月15日，通策醫療披露終止收購浙江和仁科技公司的公告，給出的原因是：

為滿足出售方實際控制人辭職后六個月內不減持的承諾，在辭職前簽署的協議是否適用于辭職后的交易。為確保合規，公司與出讓方資協商決定終止協議，主動撤回相關申報文件，并繼續磋商合作可能性。

然而，到了2月27日，通策醫療公告稱：考慮到市場的反應，結合自身戰略需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性。

最終，這場交易的出讓方磐源投資同意相關的交易條件。

換言之，這場一度戛然而止的交易，又繼續推進下去了，只是投資額度和投資路徑發生了變化。

這也就成為上交所對其發出了監管工作函的導火索。

不止于此。

同一時間，被收購方和仁科技也收到深交所關注函，要求說明公司控制權歸屬以及是否存在泄露內幕信息、受讓方出讓方是否存在利用信息披露影響公司股價或交易類的市場操縱行為等情形。

擁擠的交易

大型資金對于通策醫療可謂相當關注。

實際上，通策醫療的業績兌現能力較強。

以2022年前三季度業績為例，通策醫療對應報告期營收約21.39億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤約5.15億元；基本每股收益1.61元。

自從2021年一季度抱團股解崩后，醫療賽道一直在等待爆發。在漫長的兩年時間中，有兩位知名基金經理對通策醫療“不離不棄”。

截至2022年三季度末，葛蘭管理的中歐醫療健康基金、中歐醫療創新基金、中歐阿爾法混合基金，一同進入通策醫療前十大流通股東。

葛蘭是中國公募圈投資醫藥股的代表人物，在此前的指數型牛市獲利頗豐，但近兩年凈值壓力頗大，主要是行業賽道貝塔過低。

比如：中歐醫療創新基金的重倉股列表中（截至2022年四季度末），通策醫療的權重排名第二，僅次于愛爾眼科。

另一個不容小覷的基金是高毅資產，旗下基金經理孫慶瑞的產品位列第十大股東，她與葛蘭類似，長期投資醫療賽道。

投資基金的下沉模式

有分析曾指出，通策醫療通過投資基金加快市場下沉，儲備高成長性項目。除了總院+分院的連鎖模式和蒲公英計劃的實施，公司和其他連鎖醫療機構類似，也選擇了投資基金以加快市場下沉和新地域的擴張。

該分析指出，此種模式中，上述基金投資模式僅僅是過渡性作用，產業基金會慢慢退出歷史舞臺，待公司儲備了足夠多的高成長性項目后，被投資的醫院會逐漸裝入上市公司。

實際上，通策醫療通過總院+分院+蒲公英計劃不斷擴張，截至2022年上半年已經在全國各地擁有已營業的口腔醫療機構65家。

然而，基金投資模式一度引發治理問題。

其中涉及浙江通策壹號投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“通策壹號基金”）。

據上交所2023年2月9日的罰單，通策壹號基金由通策醫療公司實際控制人暨時任董事長呂建明實際控制。

然而，最終曝出關聯交易構成非經營性資金往來、出資情況披露不準確、財務資助情況披露不準確等一系列問題。

有相關調查細節顯示，公司向通策壹號基金支付出資款1.43億元。同日，壹號基金將1.43億元轉入呂建明控制的其他主體，資金經多道轉賬最終主要用于銀行還款，構成關聯方非經營性資金往來。

通策醫療成為“牙茅”的路能否順利，投資者需要謹慎應對。