文|達摩財經
圍繞南玻集團的控制權，寶能集團正在發起新一輪攻勢。
3月22日上午，寶能集團毫無預兆地在官網披露了對南玻集團增持的計劃。寶能集團旗下冠隆物流已于3月17日以集中競價的方式增持南玻A股份16萬股，占總股本的0.0052%。增持完成后，“寶能系”在南玻A持股達到23.722%。另外，寶能集團還公布了后續的增持計劃：將在六個月內增持不低于5%、不超過6.26%的南玻A股份。
這份先斬后奏的公告，將南玻拉入輿論漩渦。當日晚間，南玻發布了一份針鋒相對的說明公告，表示冠隆物流曾兩次修改調整告知函，直到第三版才按監管要求給出增持計劃的增持數量下限。而且，南玻表示，并未收到冠隆物流在實施期限內完成增持計劃的書面承諾。
增持計劃披露后，迅速引起了監管關注和質疑。3月22日，深交所連夜就為此向南玻發出關注函，要求寶能集團方面披露增持資金來源、增持是否具有可行性等問題。而且，深交所還提到，寶能集團需說明是否存在大額杠桿收購或“忽悠式”增持的情形。
寶能集團已經有過完不成增持的前科。2022年7月，中山潤田未按公開承諾中炬高新股份增持計劃，導致寶能集團收到廣東證監局警示函。
值得注意的是，寶能集團在官網單方面披露的增持計劃數個小時后，南玻才正式披露了增持公告，當日南玻尾盤拉高，收漲1.94%，很難說是否受到了寶能集團增持的刺激。對此，深交所要求寶能集團方面說明提前刊發告知函內容的原因及其合規性。
值得一提的是，冠隆物流在增持告知書中表示在六個月內沒有減持過南玻股票，但其實同屬于寶能集團控制的中山潤田在2022年7月至12月期間，累計減持南玻1.01%股份。這樣的由同一控制人控制的不同公司，一邊增持一邊減持，是否合規也有待爭議。
姚老板的小心思
3月23日收盤，南玻股價已經漲至7.03元，即使寶能集團后續仍以6.62元價格進行增持，想要達到到舉牌線所需要的資金也接近10億元。深陷債務危機的寶能集團，還能拿出這筆錢嗎？
事實上，冠隆物流在告知函中已經為后續無法增持的可能，打上了“補丁”，表示本次增持計劃實施，可能存在因資本市場情況發生變化等因素導致無法完成的風險。
寶能集團遲遲未能解決自身流動性問題。目前，寶能集團已經多次被列為失信公司，被執行總金額超過340億元。寶能集團主要資本平臺鉅盛華也已被列入失信被執行人，累計被執行金額超過250億元。
寶能集團旗下的主要公司中，業績最好的就是前海人壽。2021年，前海人壽營收約810億元，歸母凈利潤1.16億元。截至2022年一季末，前海人壽綜合償付能力充足率為110.17%。
2012年，寶能集團牽頭成立前海人壽，后者與鉅盛華一起，成為姚振華在資本市場征戰的兩個核心平臺，在姚振華頻頻舉牌上市公司時期發揮了重要作用。
姚振華通過寶能集團控股鉅盛華，后者持有華利通100%股權，華利通分別持有冠隆物流51%股權、中山潤田100%股權和承泰集團100%股權。
目前，寶能集團通過前海人壽、中山潤田、承泰集團和冠隆物流分別持有南玻21.4146%、0.6128%、1.684%和0.0052%股權。從股權結構上來看，這四家公司均由寶能集團控股，因而構成一致行動關系。如果冠隆物流按照增持上限進行增持，上述一致行動人持股比例將達到29.982%，逼近30%的要約收購紅線。
不過，前海人壽雖然是寶能系的重要金融資產，但在寶能深陷債務危機后已與姚振華分歧凸顯、漸行漸遠，在南玻A董事會內部更是矛盾公開化。前海人壽不僅是南玻最大的單一股東，還在董事會層面占據優勢，實際掌控者南玻的經營和管理。南玻的五位非獨立董事中，程細寶和姚壯和來自于寶能，包括董事長陳琳在內的另外三人都出身前海人壽。
此前，有市場消息稱，姚振華計劃把已經“管不了”的前海人壽控股權轉讓給國企科學城，換取200億元資金緩解自身的債務問題。但由于科學城不符合保險公司股東資質，且整體估值過高，監管叫停了這筆交易。后續雖然陸續有國資接盤的消息傳出，但這部分股權目前仍在寶能集團手里。
寶能集團增持南玻的消息傳出后，后者的股價開始了新一輪上漲。3月24日，南玻漲3.08%，收報7.03元，最新市值216億元。目前，中山潤田持有2.82%股份已經全部質押，股價上漲可以緩解其被強平的壓力。
而且，如果觸發全面要約，前海人壽想要控制南玻就需要拿出真金白銀的籌碼了。
“宮斗”加劇
業內普遍認為，寶能集團和前海人壽管理層矛盾激化的直接原因，是2022年的一筆可轉債計劃。
2022年6月，南玻董事會全票通過了發行28億元可轉債，投向年產5萬噸高純晶硅項目。該項目通過后，寶能集團副董事長、鉅盛華總裁兼CEO張金順辭任了南玻董事職務。
隨后，南玻時任CEO王健、董事程細寶和姚壯和，要求再議可轉債預案，被南玻以時間不足為由拒絕。
再之后，就是前海人壽管理層和寶能集團內斗擺上臺面的兩次臨時股東大會。前海人壽投贊成票的議案，中山潤田、承泰集團均投反對票，反之亦然。
值得一提的是，這筆28億元的可轉債，對董事長極度“放權”，從發行定價、利率、規模，到未足額募資后的資金用途調整，在股東大會授權的前提下，都交由董事會、董事長或董事長授權人士“按需調整”。目前，這筆可轉債仍沒有下一步的進展。
南玻的董事長正是出身前海人壽、目前仍擔任前海人壽監事會主席的陳琳。事實上，寶能集團兩次圍繞南玻的紛爭中，陳琳都是關鍵人物。2016年，寶能集團成為南玻第一大股東后，南玻當時的管理團隊集體辭職，是陳琳為首的前海人壽管理團隊，跨行業接手了南玻的經營。
作為玻璃行業龍頭，南玻近年業績快速增長。2019年至2022年三季末，營收分別為104.7億元、106.7億元、136.3億元和108億元。同期歸母利潤一直保持增長，累計達到45億元左右。
數年之后，正是陳琳帶領前海人壽的管理團隊，擋住了寶能集團對南?？刂茩嗟倪M攻。對此，寶能集團不惜發起罷免行動，欲解除陳琳在前海人壽的職務，但是結果卻是姚振華被監管約談，被要求立即糾正不當行為。
撤退的寶能
“寶能系”近期已經失去多個上市平臺第一大股東之位。
3月23日，中炬高新披露了控股股東、“寶能系”公司中山潤田持有的1200萬股公司股票，已經被拍賣，買主為鼎暉桉鄴。
截至2023年1月18日，火炬集團及鼎暉桉鄴作為一致行動人，共持有中炬高新15.48%股份，同期中山潤田持股13.75%。本次交易過戶后，火炬系持股比例將達到17%，超過了寶能系，這意味著中炬高新控制權易手只是時間問題。
2022年，中炬高新陷入巨虧，歸母凈虧損5.92億元，相比上年的盈利4.19億元，利潤下滑明顯。影響利潤表現的最主要因素是，當期扣除了約11.5億元的非經常損益。其中，中炬高新的“營業外收入”由上年度的341萬元大幅下滑至-11.78億元，但這部分營業外收入到底是什么？中炬高新在年報中諱莫如深。
2022年12月，“寶能系”公司華利通失去了韶能股份大股東的位置。當時，法院裁定，華利通作為被執行人，其持有的1.42億股韶能股份股票，被以10億元的價格強制轉讓給深圳泰盛達實業。2022年12月下旬，華利通在韶能股份持股僅剩6.84%，連前三大股東都排不上了，且持股全部被司法凍結。
根據最新業績預告，韶能股份已經由盈轉虧。2022年，韶能股份預計歸母凈虧損4500萬元至6500萬元之間，而上年同期為盈利2767萬元。扣非后，韶能股凈虧損將擴大至1.02億元至12.2億元之間，而上年同期的扣非凈虧損還不到1100萬元。