實習記者 | 馮雨晨

隨著沙鋼集團的一紙訴訟將復星告上法庭，南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（下稱“南京南鋼”）股權之爭風波再起。

4月21日，復星國際（0656.HK）公告稱，其子公司復星產投當天接獲訴訟文件，主要內容為，沙鋼集團指稱復星產投未履行此前投資框架協議中將其所持南京南鋼11%股權(以下稱“系爭股權”）質押給沙鋼集團的義務，因而向上海二中院提起民事訴訟，要求復星產投將該筆股權質押給沙鋼集團，并對該筆股權進行了凍結。

復星國際認為沙鋼集團此舉“罔顧事實，缺乏基本商業誠信”。關注該交易的律師對界面新聞分析，“沙鋼集團的訴訟可以說是惡意訴訟乃至是虛假訴訟，該訴訟和股權凍結不會影響南鋼集團行使優先購買權”。

此外，一位接近交易的知情人士對界面新聞透露，南鋼集團邀請中信方一起行使優先受讓權是南京南鋼2萬多名職工和新老經營管理層共同的選擇，其稱“絕大多數南京南鋼干部員工強烈反對沙鋼是不爭的事實”。

界面新聞就此多次致電和發函沙鋼集團，對方均表示對此事不方便回應。

沙鋼為惡意訴訟？

公告中，復星國際指出沙鋼集團依據的法律文件已經失效，并且罔顧基本事實與基本法律關系。

具體來看，復星國際與沙鋼集團于3月14日簽署的《股權轉讓協議》已取代框架協議，故框架協議實際已被替代并終止。而《股權轉讓協議》也就系爭股權質押事宜做了明確約定，即復星于股權交割前將系爭股權質押給沙鋼即可。

復星國際稱自身并未違反框架協議有關約定。去年10月14日的框架協議中，約定賣方應在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日內將所持有系爭股權質押給沙鋼集團，而非保證完成該等股權質押。其中“爭取”的表述是因為沙鋼集團與復星產投均已知曉彼時后者已將上述系爭股權質押給南鋼集團，再行將系爭股權質押給沙鋼集團并辦理登記事宜并非復星產投單方可獨立決定并操作之事項。

復星國際還認為，即便雙方關于系爭股權質押存在爭議，也應按《股權轉讓協議》向南京南鋼所在地具有管轄權的法院提起訴訟。因此，復星國際將沙鋼集團的上訴定義為“濫用訴權，缺乏基本的商業誠信”。

值得注意的是，南鋼集團行使優先權購買南京南鋼60%股權還在進行中，沙鋼集團此次訴訟和凍結南京南鋼11%股權，是否會讓該收購再生變數？

江蘇聯盛律師事務所范凱洲主任在接受界面新聞采訪時表示，沙鋼集團上訴和股權凍結不會影響南鋼集團行使優先購買權。“復星方已經把誠意金和約定利息歸還，質押權或擔保權都是基于債權產生的，如今債權消滅，那么復星方面對沙鋼集團的質押權已經不存在。”另外，從程序角度來講，本身來說沙鋼和復星之間是公司糾紛，公司股權轉讓糾紛應該以公司所在地法院管轄。沙鋼集團在上海訴訟，復星可以提起管轄權異議。

范凱洲進一步提到，沙鋼集團的訴訟可以說是惡意訴訟乃至是虛假訴訟，中信或南鋼集團方面可以要求沙鋼方賠償相關損失。“沙鋼集團的僵持是沒有意義的，只會陷自己于重大不利。”

中信并非主動“截胡”？

回顧前情，據界面新聞此前報道，作為南京南鋼大股東的復星于2022年10月與沙鋼集團簽署投資框架協議，約定將南京南鋼60%股權出售給沙鋼集團，當時沙鋼集團第一時間向復星支付誠意金80億元，復星分兩階段將南京南鋼49%和11%的股權質押給沙鋼集團。

今年3月，復星稱已經與沙鋼集團及其子公司沙鋼投資簽署協議，將以135.8億元的價格轉讓南京南鋼60%股權。今年4月2日，中信集團旗下的湖北新冶鋼宣布出資135.8億元對南京南鋼的第二大股東南鋼集團進行增資，成為南鋼集團控股股東，同時，南鋼集團宣布行使優先購買權收購南京南鋼60%股權。復星方隨后迅速將沙鋼集團的誠意金和約定利息歸還。

因此，才有了看起來沙鋼集團收購南京南鋼被中信方“截胡”的局面。但中信替代沙鋼集團入主南鋼似乎有更加復雜的原因。

一位接近交易的知情人士對界面新聞表示，南鋼集團邀請中信方一起行使優先受讓權是南京南鋼2萬多名職工和新老經營管理層共同的選擇。

“地方政府和南鋼集團原股東綜合考慮到南京南鋼的穩定、三聯動改制政策的延續、長遠可持續發展等方面，支持南鋼集團在市場化、法治化原則下行使優先權。”該人士透露，絕大多數南京南鋼干部員工強烈反對沙鋼是不爭的事實。因此邏輯上不是中信主動“截胡”，而是南京南鋼員工反對沙鋼入主，要求南鋼集團行使優先權，南鋼集團經過慎重選擇主動邀請中信加入南鋼集團后行使優先權。

據悉，3月31日，南京南鋼舉行五屆二次職代會，會上進行“南鋼集團行使優先權事項總體方案”和“涉及職工權益方面”兩項表決投票，與會代表共計359人，其中352票贊成，7票棄權，無一票反對。

沙鋼何時知情？

雖然沙鋼集團起訴在法律上很可能是站不住腳的，不過有市場觀點認為，沙鋼此舉不乏是通過“搶跑”訴訟有意阻止和延遲南鋼集團行使優先購買權。

據公告，沙鋼集團的起訴日期為3月27日，該時間早于南鋼集團公告要求行使優先購買權的4月2日，距復星與沙鋼方之間《股權轉讓協議》的簽署日3月14日也僅過去13天。也就是說，當時沙鋼和復星之間的交易還在進行，南鋼集團也未提出行使優先購買權，沙鋼就已經發起訴訟。

提前發起訴訟，也或說明沙鋼集團對南鋼集團行使優先購買權的確在早些時候就知情。沙鋼集團是否從最初支付誠意金時一直知情呢？若早就知情又為何在南鋼集團宣布行使優先購買權后執意“硬剛”，且成為復星國際所說的“罔顧事實者”？

接近交易人士對界面新聞表示，沙鋼集團不是從去年10月交易之初就知情南鋼集團會行使優先購買權，是在后面知道的。該人士還表示，沙鋼集團若是想有勝算的拿下這筆交易，在當初交易協議中就應該明確南鋼集團是否行使優先購買權，或讓南鋼集團出具放棄優先購買權聲明，但沙鋼沒有這樣做，這是一個很大的紕漏，在戰略層面缺乏考慮。

據了解，為促成這筆交易，沙鋼集團2022年10月在沒有經過盡職調查情況下支付80億元誠意金并提供貸款，可見沙鋼集團對這筆交易的重視。對此，界面新聞多次采訪沙鋼方面，對方表示對此不方便回應。