界面新聞記者 | 龐宇

5月11日，ST華鐵（000976.SZ）繼續開盤跌停，自其因大額資金被占用披星戴帽后，股票已連續5個交易日“一”字跌停，當前市值僅41.2億元。

從深交所近日下發的年報問詢函來看，ST華鐵控股股東償還措施的可行性、計提高額商譽減值的合理性、業績大幅下滑、子公司業績承諾期間業績的真實性等均遭到監管問詢。此前，公司實際控制人宣瑞國曾發布聲明稱將盡快還款。

ST華鐵被占用資金金額高達13億元，而其自身已出現大幅虧損。2022年，公司歸母凈利潤虧損12億元，僅一年便虧掉上市23年來的全部凈利潤。

巨額資金占用導致股票“ST”，控股股東方還款能力遭問詢

隨著年報的披露，ST華鐵被占用巨額資金的事實被撕開。

2022年年報顯示，因控股股東及其他關聯方占用上市公司資金，且未履行關聯交易的審批程序和信息披露義務，ST華鐵年報被出具保留意見的審計報告及否定意見的內部控制審計報告。公司股票因此于5月5日起被實施其他風險警示。

從資金占用數額看，根據大華會計師事務所此前出具的2022年度審計報告，截至2022年12月31日，ST華鐵控股股東及其他關聯方存在非經營性資金占用本金余額為12.64億元，截至2023年4月20日，累計占用利息9057.27萬元，合計13.54億元。最新公告顯示，目前尚未歸還的余額為13.53億元。

界面新聞注意到，ST華鐵此前在2021年度、2022年半年度“非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表”中披露的非經營性資金占用金額均為0。

5月9日晚，深交所下發年報問詢函，要求ST華鐵全面核查公司以前年度至回函日發生的非經營性資金占用情況，逐筆說明占用時間、占用方、占用金額、日最高余額及占公司最近一期經審計凈資產比例、占用手段、已償還金額、償還時間、償還方式，并說明造成違規行為的責任人認定情況等。

此外，深交所要求ST華鐵說明公司前五大供應商與公司控股股東、實際控制人及其他關聯方是否存在關聯關系或其他業務往來，是否存在利益輸送，相關業務是否具備商業實質；核實公司相關業務及收入是否真實，是否存在通過關聯交易非關聯化等方式掩蓋關聯交易的實質以及損害公司和中小股東合法權益的行為。

股票連日跌停下，ST華鐵實際控制人宣瑞國曾于5月8日晚發布緊急聲明稱，其本人、拉薩泰通及關聯方將運用所有能力和資源，盡短時間歸還上市公司欠款。

宣瑞國表示，將以名下全部資產（包括BVV集團等鐵路裝備資產及其他資產）為來源，通過出售股權、資產獲得現金償還欠款；并用其名下優質資產向上市公司償還欠款。目前，其正全力出售相關股權籌集資金，盡快履行對上市公司的還款義務。

據了解，2016年2月，拉薩泰通以8.6億元參與ST華鐵前身春暉股份定增，成為公司第二大股東，自此，公司確立了以高鐵和軌道交通零部件為核心業務的戰略發展方向。2020年1月，拉薩泰通出資6.6億元從原控股股東處收購了1.396億股權，成為ST華鐵的控股股東。

目前，宣瑞國通過拉薩泰通、兆盈瑞通間接持有的ST華鐵股份幾乎全部被質押。截至2023年5月5日，控股股東拉薩泰通及其一致行動人兆盈瑞通共計持有上市公司股票4.01億股（占總股本的25.12%），累計質押股份數量4.00億股，占其所持股份的99.76%。

如此高比例質押下，深交所對資金占用方的履約能力提出質疑，要求ST華鐵在回函中結合控股股東、實際控制人的股權受限情況、財務現狀、現金流、還款來源、所持資產等，說明償還措施的可行性，是否具備履約保障及你公司擬采取的應對措施；并說明控股股東及一致行動人所持股份是否存在平倉風險。

浙江裕豐律師事務所厲健律師對界面新聞記者表示，“上市公司未依法披露被控股股東占用巨額資金事宜，明顯涉嫌信息披露違法，后續大概率將引發監管關注、給予自律監管措施，甚至證監部門立案和處罰。”

“《深圳證券交易所股票上市規則》對上市公司關聯交易應當披露的金額、比例等均有明文規定，因此，此類違法、違規行為的法律后果是可預見的。例如，ST紅太陽因信息披露違法被證監會給予處罰事先告知書，目前投資者索賠正在訴訟中。”厲健律師進一步表示。

一年虧掉上市以來全部凈利潤，高額商譽減值是否合理？

除大額資金占用問題外，ST華鐵計提高額商譽減值、因補提商譽減值和相關收入不滿足收入確認條件而進行會計差錯更正、業績大幅下滑等情況也遭到深交所問詢。

2022年，ST華鐵業績遭遇“滑鐵盧”，實現營業收入5.73億元，同比下降69.33%；歸屬上市公司股東的凈利潤為-12.07億元，同比由盈轉虧，僅一年便虧掉公司上市23年以來的全部凈利潤。

高達11億元的商譽減值是導致ST華鐵去年業績大虧的主因之一，涉及的子公司有Tong Dai Control(Hong Kong) Limited（以下簡稱“香港通達”）、山東嘉泰交通設備有限公司（以下簡稱“山東嘉泰”）、湖南博科瑞新材料有限公司（以下簡稱“湖南博科瑞”）3家。

其中，山東嘉泰業績承諾期剛過便遭遇大額商譽減值。據了解，ST華鐵于2019年10月以9.69億元收購山東嘉泰51%股權，增值率高達1228%；后于2022年3月以11.20億元收購剩余49%股權，增值率302.36%。山東嘉泰在2019年至2021年的業績承諾期內，各年業績完成率分別為100.85%、105.51%、103.66%，“精準達標”。

針對這一情況，深交所要求ST華鐵說明在2022年才完成全部股權收購的情況下，當年即計提3.60億元商譽減值的原因及合理性、核實前期交易定價公允性和商業合理性、核實交易方是否實質為公司關聯方或存在其他利益傾斜關系、并核查山東嘉泰業績承諾期間的業績是否存在舞弊情形。

此外，ST華鐵曾在2023年4月29日披露的《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》中補提2020年、2021年商譽減值合計約1.71億元。深交所要求其說明涉及標的及對應計提金額、商譽減值測算依據及過程、以前年度未予以計提的原因，并請年審會計師說明2020年、2021年就商譽減值執行的審計程序情況，獲取的相關證據是否充分。

自2016年宣瑞國“掌舵”以來，ST華鐵持續收并購使公司賬面上堆積了巨量商譽。2022年如此大手筆地計提商譽減值。ST華鐵截至2022年末的合并財務報表中賬面商譽仍高達21.29億元，占資產總額的34%，商譽減值風險還未完全出清。

而子公司存在的隱患不止如此。2022年年報顯示，ST華鐵因下屬子公司在2020年、2021年同中科恒通（寧夏）新能源儲能有限公（以下簡稱“中科恒通”）簽署的合計金額約3.29億元的太陽能電池組件銷售合同不滿足收入確認條件，而進行會計差錯更正。而中科恒通自2019年至2021年均為公司主要應收賬款對象。

對此，深交所要求ST華鐵說明上述業務開展及收入確認的具體情況、核查報告期及以前年度是否還存在其他收入虛增情形、是否構成應披露未披露的資金占用情況。

目前，ST華鐵主營業務為軌道交通車輛核心零部件的制造與銷售。公司在高鐵給水衛生系統，緊急后備電源系統， 座椅系統等產品上是中國高鐵車輛零部件的主要供應商。

2023年一季度，ST華鐵業績依然呈現下行態勢，期內公司實現營業收入2.68億元，同比下滑5.60%；凈利潤1718.84萬元，同比下滑65.32%。