界面新聞記者 | 孫梅欣

在建發股份月初敲定以62.86億元收購美凱龍29.95%股權后，這筆交易隨后收到了上交所的問詢函。

建發股份6月8日發布的公告顯示，上交所此次問詢的重點，一方面在于完成交易股權變更后，認定建發股份為控股股東的合理性；另一方面在于對美凱龍資產評估及部分財務狀況的合理性。

上交所拋出的第一個質疑，就是股權和內部架構問題。

紅星控股直接與間接持有美凱龍54.84%股權，股權交易完成之后，建發股份及控股子公司聯發集團直接持有美凱龍共計29.95%股權，而紅星控股依然持有美凱龍24.89%股權，兩家股東公司持股差異僅有5.06個百分點。

對此，上交所指出，結合交易完成，要求說明雙方持股比例接近的情況下、董事會席位安排、管理層任免、日常生產經營決策等，進一步說明美凱龍股東變更為建發股份的合理性。

也就是說，在股權變更后，建發股份和紅星控股持股比例差距不大，控股地位在未來仍存在不確定性，而在公司內部架構和實際運營過程中，建發股份作為控股股東發揮哪些作用。

上交所其余問題則主要集中在美凱龍的財務問題方面，包括建發針對美凱龍持有的投資性房地產，采用不同的評估方式原因及合理性，以及不同評估方式對賬面價值影響。要求對比房地產市場價格、物業出租率、租金水平等等因素變化，說明評估結果公允性，以及投資性房地產涉及的抵押、擔保情況等，所涉及借款與美凱龍是否存在關聯關系、資金用途及流向等。

針對非流動資產余額，則要求說明土地權屬、往來款項、有無商業實質等等問題；針對美凱龍主要針對自持和委管項目提供的財務資助，存在逾期情況，要求說明資助的原因、合理性、是否會壞賬計提，以及財務資助款是否會流向控股股東、實控人等等財務情況。

從上交所提出的問詢來看，隨著建發股份對美凱龍股權交易的進一步推進，美凱龍更為深入的財務和運營情況，將會被公布。

而在實際運營層面，美凱龍員工也在日漸感受到新股東進場之后，管理上正在發生變化。

一位美凱龍中層員工告訴界面新聞，公司在決策和審核方面的管理正在變得更加嚴格：“過去很多事情車建興拍板就可以了，現在參與決策的人更多，審核流程時間更長。”

上交所對于交易后股權問題的質疑，也并非空穴來風。直到去年末，紅星控股在美凱龍的持股比例還有60.55%，按照收購消息放出時計劃出讓的29.95%股比，雙方持股量很可能相差無幾。是在過去幾個月時間里，紅星控股通過減持以及阿里巴巴的債轉股，才能讓建發股份在股權比例上吃上一顆定心丸。

根據美凱龍一季報中公布的前10名股東情況，除了建發系和紅星系之外，持股量排第三位的是香港中央結算（代理人）公司，持股17.02%。持股量第四位的，則是通過債轉股后股比大漲的阿里系，共計持股6.68%。

有投資人曾提出擔憂，按現有股權比例，未來如果阿里系和紅星系一致行動，其持股量將會超過31%，高于建發系持股。

紅星系似乎也在盡可能打消這一疑慮。美凱龍在4月18日曾公告，紅星控股將在未來3個月內減持不超過1.44%的股比，進一步降低持股比例。

至于紅星控股未來是否還會進一步減持，就需要看車建興的下一步動作。

在管理層方面，紅星系在年初曾有一輪撤退，公司“老人”郭丙合、車建芳、蔣小忠、陳淑紅悉數辭職，建發股份的鄭永達、王文懷、鄒少榮和美凱龍高管李建宏則進入董事會。2月，阿里系非執董楊光辭職，隨后增補的陳曦同樣來自阿里系。

盡管董事會出現變動，早前也有盡調人員入場，但在具體業務上，上述中層員工表示，尚未明顯感受到建發股份接入更多資源。在核心的家具賣場運營上，目前仍是原美凱龍的運營團隊為主。

從建發股份和美凱龍年公布收購計劃至今，已有半年時間。期間從簽署框架協議，再到獲得廈門國資委批復，以及近期公布的股轉協議，整個收購過程較為漫長。

隨著上交所提出質詢，可能會有更多的美凱龍股權變化和運營細節將在回復中被公布，對于這筆交易的進展和公司未來的走向，則還會受到投資人持續關注。