界面新聞記者 | 李如嘉

6月17日，海南海汽運輸集團股份有限公司（以下簡稱“海汽集團”）發布《關于海南海汽運輸集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請的審核問詢函的回復》。

5月25日，海汽集團發公告稱擬購買海旅免稅全部股權獲海南省國資委批復。5月27日，海汽集團披露公告稱，公司擬向海南旅投發行股份及支付現金購買其持有海旅免稅100%股權。

早在2022年6月7日，上交所向海汽集團發出大篇幅問詢函。收到問詢函之前，海汽集團已經連續7個漲停板，累計增幅超105%。問詢函要求海汽集團針對此前披露的相關交易預案，說明公司戰略規劃及發展定位、海旅免稅的核心競爭力及持續盈利能力，補充交易雙方是否已就海旅免稅估值達成初步意見等問題。

2023年6月17日，海汽集團在披露的回復中表示，本次交易方案的調整已取得海南省國資委的批復，并且海南省國資委的批復構成本次交易的前置條件。經核查，律師認為，海南旅投成為上市公司間接控股股東屬于國有資產監督管理的整體性調整，并經省級人民政府按照相關程序決策通過，本次交易不構成重組上市。

關于上交所提出的，標的公司設立于2020年，2021年虧損，2022年盈利，資產負債率超過80%，上市公司資產負債率超過50%，如募集資金失敗，本次交易對上市公司資產負債率、財務費用等財務數據的影響的問題，海汽集團回復：“由于標的公司負債規模較大，因此本次重組完成后，資產負債率有所上升。而根據上市公司備考財務報表，截至2022年12月31日，公司資產負債率為82.37%。假設配套資金足額募集，截至2022年12月31日的備考合并資產負債率預計進一步下降到60.82%，顯著低于標的公司及備考財務報表資產負債率，有助于上市公司、標的公司增強現金儲備，保障上市公司流動性。”

上交所問詢函中還要求海汽集團回復，標的公司是否存在短期償債壓力及經營活動現金流量缺口。

海汽集團披露，2023年度，由于短期借款大量到期，標的公司償債金額較高。但截至2023年5月末，標的公司僅存1.1億余元短期借款需要在2023年償還，標的公司短期償債壓力已經大幅下降。

海汽集團表示，隨著本次重組完成，標的公司將被納入上市公司海汽集團體系內運營，屆時可通過資本市場直接融資，融資渠道得到擴展，償債能力進一步得到增強。標的公司不存在經營活動現金流量缺口。

此外，海汽集團還對海南免稅市場的運營商競爭狀況，海南島全島封關運作、簡并稅制對標的公司經營的影響，以及海旅免稅的具體優劣勢進行了分析。并補充說明了前后兩次評估標的資產估值差異較大的原因及合理性。

海汽集團主要從事汽車客運、汽車客運站經營以及與之相關的汽車銷售、維修與檢測、汽車器材與燃油料銷售等業務。近年來，海汽集團經營承壓。2020年、2021年、2022年，公司實現的營業收入分別為6.28億元、7.32億元、7.39億元，扣除非經常性損益的凈利潤為-1.33億元、-0.89億元、-1.08億元，連續三年虧損。

海汽集團表示，收購海旅免稅，公司不僅實現了產業轉型，且將大幅提升盈利能力。市場人士稱，本次重組，相當于海旅免稅借殼上市。

海旅免稅成立于2020年7月21日，注冊資本5億元。海旅免稅主要經營離島免稅業務及日用消費品，在離島免稅、跨境電商、島民免稅三大商業板塊均有布局。

據披露，海旅免稅離島免稅業務2021年度和2022年度市場占有率分別為3.58%和7.84%。與免稅巨頭中國中免相比，海旅免稅的競爭力還有待加強。