文 | 藍鯨教育 古氘

近日，拓維信息發布公告稱，因未按規定披露3.56億元對外擔保事項等事項，被湖南證監局責令改正，有關擔保案件或造成公司2146萬元損失。

公告中，拓維信息提到了久未被談及的海云天科技。從強強聯合、寄予厚望，到后來的對簿公堂、前途未卜，兩家公司的紛爭至今仍未落幕。

與落寞的教育業務相比，其國產自主品牌服務器及PC業務卻因為傍上華為概念發展得如火如荼。

今年以來，在AI行情的持續演繹下，拓維信息年內股價漲幅已超過170%，而公司有能力兌現市場期待嗎？

3.56億元對外擔保知而不宣

根據公告，湖南證監局發現拓維信息存在未按規定披露3.56億元對外擔保事項、2016年-2021年未及時調整長期股權投資當期損益變動共計605.89萬元、2021年未及時計提壞賬準備64.22萬元三方面問題，并對公司采取責令改正行政監管措施。

三項問題中，涉及海云天科技的事項尤其引發了外界關注。自2015年拓維信息收購海云天科技100%股權以來，二者之間糾紛不斷，至今仍未落幕。公告稱，2017年至2018年期間及2020年，海云天科技為游忠惠、劉彥等人提供借款的資產擔保，本息合計3.56億元。涉及擔保資產為深圳大鵬地產項目，實際歸屬游忠惠、劉彥等人，權屬登記在海云天科技名下。經湖南證監局核查，拓維信息知悉擔保情況，但未按規定披露，僅于2022年8月29日披露部分擔保涉及訴訟情況。

湖南證監局認為，拓維信息的行為違反了相關規定，決定對負有主要責任的時任公司董事長兼總經理李新宇、財務總監邢霓虹、時任董事會秘書龍麒及時任公司董事劉彥、游忠惠采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

對此，拓維信息當天晚上就發布了《關于補充披露子公司違規對外擔保的公告》，稱對大多數擔保事項并不知情。據公司的說法，2017年-2018年，游忠惠、劉彥利用海云天科技名下“深圳大鵬地產”作為擔保物為其本人及關聯方借款共計提供了7項擔保。其中，有5項是在拓維信息并不知情，未取得相關決策流程的情況下產生的，這5項擔保均涉及到訴訟案件，金額從280萬元到1300萬元不等。有2項對外擔保所涉及的訴訟事項還未進行重審判決或最終裁定，尚存在不確定因素。

拓維信息稱，截至此次現場檢查結束日，對公司產生實際影響的擔保案件涉案總金額為 4292.23萬元，根據相關規定，公司預計將承擔涉案金額50%的責任，即2146.12萬元。截至2022年12月31日，公司已經計提擔保合同減值準備2043.90萬元。

次日，深交所就此事向拓維信息下發關注函，要求公司補充說明深圳大鵬地產的真實權屬，以此形成的擔保事項對海云天科技產生的影響，以及擔保事項是否實質上構成違規對外擔保等。截至發稿日，拓維信息暫未回復。

值得注意的是，這已經是深交所今年第二次向公司發函提醒。此前在年報問詢函中，深交所就曾懷疑公司通過一次性計提商譽進行“財務大洗澡”，其中主要提到對海云天科技計提商譽減值4.41億元，如今再質疑上市公司和海云天科技進行違規擔保，為何拓維信息和海云天科技頻頻惹上財務疑點問題？

糾紛不斷，潦草收場

拓維信息和海云天科技的淵源可以追溯至2015年，彼時上市公司作價10.6億元并購了號稱“國內排名第一的網上閱卷和教育評價提供商”的海云天科技，后者承諾2016年—2018年度合并報表中扣非歸母凈利潤不低于7170萬元、9010萬元、1.13億元。如利潤未達承諾數，應以現金、公司股份對拓維信息進行補償。

結果海云天科技僅有2016年完成了業績承諾，2017年扣非歸母凈利潤為8645.48萬元，完成業績承諾的95.95%，2018年的扣非歸母凈利潤為7865.95萬元，僅完成業績承諾的69.67%。連續兩年業績未達標，拓維信息于2018年對收購海云天科技形成的商譽計提減值3.5億元。

同時，根據并購條約，拓維信息有權向相關方要求業績補償。2019年-2020年，公司向業績補償方發送了補償通知書，劉彥游忠惠夫婦以及海云天控股均簽署確認收到，但補償款卻遲遲沒有到位，拓維信息無奈提起訴訟。

2022年6月，一審判決出爐，法院裁定海云天控股支付業績補償款3642.22萬元、劉彥支付業績補償款540.51萬元、普天成潤支付業績補償款320.28萬元、駁回拓維信息的其他訴訟請求。但拓維信息認為，一審判決事實認定不清從而導致裁判錯誤，將提起上訴。而且，針對訴訟涉及的業績補償，由于補償義務人海云天控股、劉彥主要財產被重復司法凍結，公司認為能夠獲得現金或股份補償的最佳估計數為0元。

在雙方拉鋸的同一時期，海云天科技的業績出現了“大變臉”。2022年，海云天科技實現營收3.12億元，同比減少29%，營業利潤同比減少69%至2542.63萬元，扣非后歸母凈虧損達2413.24萬元，和上年同期相比由盈轉虧。

對于海云天科技業績大幅下滑的原因，拓維信息稱2022年部分考試場次取消，如證券考試取消導致實際收入減少約1300萬元、法考10個省的客觀題和全部的主觀題考試都延到了2023年，延考導致收入減少約3100萬元。西藏地區的考試安全類項目未能如期驗收，導致收入確認延后（預測收入金額2334萬元）。期內因競爭對手低價競爭，海云天科技未中標國家移民管理局項目（預測收入金額1264萬元）。

表面上看，影響海云天科技業績的似乎只是疫情造成的偶發因素，但實際上對公司業績的未來預期不能那么樂觀。據介紹，海云天科技主營網上評卷、智能考試、考務及考試安全、 教育測評、創新教育五大業務。2016年公司中標證券人員從業資格考試，2018 年簽下國家統一法律職業資格考試計算機化考試，智能考試業務一直保持著高速增長。

但去年6月24日，中國證券業協會突然宣布，證券考試不再是一個從業資格性質的考試。此項政策或將導致考試人數出現大幅下降，證券資格考試收入下降，海云天科技的部分業務也受到不利影響。

2022年5月，拓維信息發布公告稱，根據2022-2024年國家統一法律職業資格考試計算機化考試服務項目的資格要求，該項目合同中由小微企業承接服務的金額，應占合同總金額不少于30%，海云天科技與北京信諾軟通信息技術有限公司（小微企業）聯合體確定為項目的中標人，中標金額每人每卷18.56元。而該項目原本100%由海云天科技承接，分成后導致海云天科技2022年實際收入減少約1020萬元。

此外，近年地方政府財政困難，預算緊張，一方面很多考試安全業務面臨暫緩或延后實施，另一方面項目也面臨銷售降價的壓力。而且，隨著考試改革的實施，智能考試類產品對作弊防控，軟件功能等方面的要求越來越高，海云天科技的研發成本將不可避免地上升。這些因素對公司的負面影響預計會持續發酵，如果延續目前的經營戰略，業績很難恢復至前期水平，拓維信息據此判斷海云天科技商譽資產組發生減值跡象。

除了海云天科技，拓維信息旗下其他教育業務發展得也并不順利。2022年，公司旗下長征教育、家校圈分別計提商譽減值2032.58萬元、4744.32萬元。據介紹，長征教育主營幼兒教育產品的研發、生產和銷售，2022年營業利潤僅有222.94萬元，與2016年的6585.58萬元相比減少97%。

對于營業利潤的下降，公司稱主要由于市場變化較快，原有部分未售出存貨已不適應市場需求，也沒有針對市場變化研發出新的課程。而且學前教育行業競爭不斷加劇，數字媒體的發展也在蠶食公司現有的多媒體教材市場。疊加政策對學前教育監管愈發收緊的情況下，長征教育的閱讀、英語、幼小銜接等課程都將受到影響。

家校圈的發展態勢則更不容樂觀，2022年家校圈出現大批用戶退費的情況，退費率接近30%。根據長沙市教育局《關于進一步加強教育移動互聯網應用程序管理的意見》，規定各區縣（市）教育行政部門、學校應當使用教育行政部門提供的免費公共教育移動應用，作為學校管理、教育教學、家校互聯等要求統一使用的教育移動應用，不得向學生和家長收費，這項政策將導致校訊通業務開展更加困難，家校圈的營業利潤將進一步下滑。

因未來盈利能力有所下降，拓維信息在2022年內計提多家教育子公司商譽減值，身上的教育標簽也在不斷弱化。然而，與之形成對比的是，公司旗下自主品牌服務器及PC業務因為傍上華為概念，業績快速增長。今年以來，AI行情持續演繹，拓維信息年內股價漲幅已經超過170%，而公司有能力兌現這份市場期待嗎？

深度綁定華為

今年2月，拓維信息宣布，作為華為唯一“昇騰AI/鯤鵬計算+開源鴻蒙操作系統”的戰略合作伙伴，公司未來將在AI領域進行更多探索。據介紹，AI產品方面，湘江鯤鵬擁有華為昇騰整機伙伴授權，基于鯤鵬處理器和昇騰處理器，先后發布了AI推理、AI訓練、AI小站等數十款兆瀚AI產品，并攜手華為參與全國各地的人工智能計算中心建設。AI技術與行業應用方面，拓維信息作為華為“昇騰智造”及“昇騰智行”雙領域解決方案合作伙伴，先后推出基于昇騰的AI稽核、AI質檢等解決方案產品。

受消息面利好影響，公司股價當天強勢拉升封漲停，報10.43元，次日開盤，拓維信息再度高開，股價一度觸及11.1元，刷新52周新高。在AI行情的持續演繹下，今年以來拓維信息的股價震蕩向上，截至2023年7月20日，拓維信息股價報收17.96元，年內股價漲幅已經達到171%。

華為概念和AI行情對股價的催化是顯而易見的，這或許也是近年拓維信息不斷深入綁定華為的原因。2017年，拓維信息成為華為“同舟共濟合作伙伴”之一，雙方開始在公有云行業解決方案以及云服務、云生態建設等方面展開合作。2018年以后，雙方合作領域逐漸延伸到智慧園區、智慧政務、智慧教育、智能制造等。

2019年，湘江鯤鵬正式成立，獲得華為鯤鵬主板自主品牌服務器和PC機研發制造的正式授權，成為華為鯤鵬服務器全國首批應用遷移的服務商。而拓維信息對湘江鯤鵬持股70%，是第一大股東。

得益于和華為的合作，拓維信息近五年的營收規模不斷擴大，從2018年的11.85億元一路漲至2022年的22.37億元。尤其是2021年湘江鯤鵬為主的國產自主品牌服務器及PC業務收入從1.47億元暴漲至7.1億元，直接拉動拓維信息的營收增長了近50%。

最新財報顯示，今年第一季度拓維信息營收同比增長42.7%至6.96億元，歸母凈利潤同比微增3.38%至4181.64萬元。對于營收的增加，拓維信息特別提到主要受國產自主品牌服務器及PC業務收入增加影響。2022年年報中，在“核心競爭力分析”一欄，拓維信息也提到了“華為‘云+鯤鵬/昇騰+鴻蒙’全方位戰略合作伙伴，構筑軟硬一體全棧國產能力”。

由此可見，與華為綁定后拓維信息的業績利好切實存在。但不可忽視的是，2022年，除了國產自主品牌服務器及PC業務收入同比增長13%，拓維信息其他業務線收入都出現了不同程度的下滑，軟件云服務的收入同比減少1.38%至12.67億元，手機游戲的收入同比減少30%至1.65億元，全年歸母凈虧損為10.19億元，同比由盈轉虧。此消彼長之下，即便服務器及PC業務收入的快速增長，目前依然無法彌補其他業務線收入下滑造成的窟窿。

股價大漲背后，拓維信息的業績支撐并不堅實，是否有兌現市場期待的能力，除了服務器及PC業務，依然離不開其他業務條線的助力。