界面新聞記者 | 馮雨晨

預重整自2019年8月被首次適用于上市公司以來，其價值越來越受到關注，上市公司預重整案例漸增。

界面新聞統計，截止到今年7月26日，A股市場共有28家公司處于預重整狀態，其中20家為今年新增申請預重整，高出去年同期，有3家已申請但暫未獲得法院啟動預重整的《決定書》。

這28家上市公司中，據證監會行業名稱分類，制造業數量遙遙領先高達11家，其次分別是建筑業、房地產業和批發零售業。

在今年，有5家預重整上市公司成功進入重整程序，并且實現預重整和重整程序的有效銜接，距離“涅槃重生”更進一步。值得注意的是，預重整并非都能獲“圓滿結局”，*ST搜特（002503.SZ）、*ST天潤（002113.SZ）兩家退市公司的預重整程序在今年被終結和撤回，更有上市公司在啟動預重整時已“回天乏力”，難逃退市命運。

實體業公司成“重災區”

今年至今，A股市場啟動預重整包括已申請預重整但未獲法院《決定書》的有28家公司，均為滬深交易所上市公司。據相關數據顯示，去年共計26家上市公司經歷預重整狀態，今年至今已超去年全年數量。

江蘇聯盛律師事務所主任范凱洲律師對界面新聞記者表示，上市公司重整的突出特點是重整申請審查階段歷時較長，而通過預重整程序的先行介入，充分發揮司法指引功能與市場主導作用，極大降低公司直接進入重整程序可能面臨的重整失敗和破產清算的風險。

28家公司中，除步步高（002251.SZ）和跨境通（002640.SZ），其余公司皆被實施風險警示，大部分公司在啟動預重整前已“披星戴帽”，財務狀況亦不堪重負。公告顯示，預重整的申請理由大多為“公司不能清償到期債務，并且已明顯缺乏清償能力，但仍具有較高的重整價值”。

28家公司資產負債率均處高位，2022年，除ST紅太陽（000525.SZ）和跨境通之外，其余公司均處于虧損狀態，*ST中天虧出160.5億元的“天花板”，其次是*ST正邦（002157.SZ）和*ST泛海（000046.SZ），分別虧損133.87億元、115.37億元

按證監會行業名稱分類，這28家處于預重整狀態的上市公司中，制造業占了11家，建筑業和房地產業共6家，批發和零售業4家。

28家公司的實際控制人大多數為個人，僅*ST明誠（600136.SH）、*ST金一（002721.SZ）、*ST新紡（002087.SZ）、步步高、*ST中捷（002021.SZ）的實控人為當地財政局或當地國資委。申請人方面，28家公司的預重整申請人多為公司類型的債權人，由債務人和個人債權人申請預重整的較少。僅*ST豆神（300010.SZ）、跨境通的預重整申請人為個人債權人，*ST新聯（000620.SZ）、*ST中捷、*ST吉藥（300108.SZ）、ST三圣（002472.SZ）、必康退則是上市公司主動向法院申請預重整。

申請預重整到法院啟動預重整有一個“等待時間”，今年新增啟動預重整的公司大多數在不超過1個月的時間內收到法院啟動預重整的《決定書》，例如*ST西發（000752.SZ）、步步高、*ST凱撒(000796.SZ)、*ST新紡等。

不過，5月12日被債權人申請預重整的跨境通在等待兩個月后至今未收到法院啟動預重整的“批準”，去年被債權人申請預重整的*ST廣田則在等待近8個月的時間后于今年1月份收到啟動預重整《決定書》。值得一提的是，從盈利能力和資本結構上來看，暫未獲得預重整《決定書》的跨境通在一眾“ST”股中處于相對較好境地，2022年，跨境通雖業績大降不如往年，但尚實現盈利1784.23萬元，資產負債率63.66%。

預重整并非都有“圓滿結局”

預重整是正式重整的過渡程序，價值在于正式重整前推進甚至完成重整計劃草案的起草和談判等核心工作，有效地縮短后續重整程序的時間。

中倫律師事務所許勝鋒律師表示，實務中，上市公司重整的難點及核心在于受理的前置審批工作，過往案例顯示，若法院正式裁定受理則重整必定成功。

年初至今，有5家預重整上市公司成功進入重整程序，在今年新增啟動的上市公司預重整案例中，*ST京藍（000711.SZ）預重整轉為重整用時最短。5月底，哈爾濱中院決定對*ST京藍進行預重整，至6月5日，*ST京藍收到哈爾濱市中級人民法院《民事裁定書》及《決定書》，裁定受理債權人對*ST京藍提出的重整申請，至此，*ST京藍在約一個月左右的時間中進入正式重整。

此外，*ST廣田(002482.SZ)、*ST明誠(600136.SH)、*ST金一(002721.SZ)三家公司均在今年1月啟動預重整，目前已經轉重整程序，*ST正邦在去年10月啟動預重整，于今年7月進入正式重整。

對比之下，去年12月就啟動預重整的*ST美尚（300495.SZ）仍在預重整程序中，“釘子戶”*ST愛迪(002470.SZ)更是在2021年啟動預重整，至今還未進入重整程序，目前處于債權申報和審查工作中。

值得注意的是，上市公司并非啟動預重整就會成功走向正式重整實現“涅槃重生”。例如，因存在重大退市風險，廣東省東莞市中級人民法院在5月終結了*ST搜特為期半年的預重整程序，*ST天潤在5月啟動預重整之后，作為控股股東的申請人撤回了對*ST天潤的破產重整申請，目前*ST天潤已經面值退市。

另外，不乏公司在啟動預重整時已“回天乏力”。必康退、*ST中天在2023年5月啟動預重整，光一退在去年12月啟動預重整，三家公司今年均陸續走向退市“命運”。

14家公司正等待“白衣騎士”

引入重整投資人是重整中的重要環節，重整投資人能夠幫助重整公司解決短期財務困境、拓展清償債務資金來源，并在技術、管理、市場等方面提供支持，推動困境公司從根本上改善盈利能力，促進其轉型升級。

除3家未啟動預重整公司外，目前正在進行預重整的20家公司中（包括退市公司），已公告有意向重整投資人報名或有中選重整投資人的有10家，今年由預重整轉為重整程序的*ST正邦、*ST金一、*ST明誠、*ST京藍等5家公司中，僅*ST明誠尚未公告意向重整投資人情況。

梳理來看，所涉重整投資人類型豐富，除私募基金、投資公司外，*ST正邦引入同業公司雙胞胎集團為重整投資人，*ST豆神的重整投資人有其董事長及合作伙伴浙江互聯身影。此外，不乏國資參與到上市公司預重整中。

*ST廣田公布僅一家重整意向投資人即深圳市特區建工集團有限公司，該公司為深圳國資委全資控股；*ST美尚的意向投資人為深圳市高新投集團有限公司，該公司同樣為深圳國資委控股公司；*ST愛迪確認潤創投資聯合體為意向投資人，該聯合體成員中深圳資產管理有限公司、珠海橫琴潤創投資企業(有限合伙)分別為深圳國資委控股下公司、華潤系子公司。

預重整信息披露值得關注

范凱洲律師表示，預重整最大的特點是進退自如，無論是地方政府還是上市公司其實都不愿輕易進入不明朗的庭內重整程序，而預重整是當事人自治協商的程序，沒有必須清算的壓力。

“上市公司預重整數量應該會越來越多的，雖然預重整目前尚未在立法層面進行明確，但隨著各地預重整制度的出臺，上市公司實施預重整的效果很大程度也會起到實施重整的市場效果。”范凱洲律師稱。

愈多的預重整案例中，預重整信息披露亦是注冊制下值得關注的問題。

上市公司披露預重整消息和進度很大可能同步影響二級市場，舉例來看，*ST西發（000752.SZ）7月20日披露被申請預重整公告，至7月26日收盤，*ST西發連收4個漲停；6月28日，*ST全筑(603030.SH)公布重整投資人中選公告，6月29日至7月5日，*ST全筑連拉5個漲停；6月26日盤后，*ST凱撒（000796.SZ）披露被申請預重整公告，至6月29日連拉3個漲停板，而在6月26日，*ST凱撒股價已提前漲停。

許勝鋒律師表示，重整的前置審批工作涉及法院、地方政府、證監會等多部門，其中證監會的審查是最為關鍵的環節，審批工作的進度往往對股票交易的價格產生較大影響，而目前監管規則并未要求上市公司對該進展情況進行披露，一定程度上存在發生內幕交易的風險。

對于全面注冊制下上市公司預重整信息披露的規范，范凱洲律師提到，注冊制相較于核準制的顯著不同在于投資者決策的自由度和監管責任的后移。在這種背景下，投資者如何決策，依據什么決策，監管機構如何保護投資者，依據什么保護投資者，這些問題的落腳點將集中在信息披露。上市公司實施預重整期間，應當切實做好內幕信息保密及內幕交易防控工作，分階段披露破產事項的進展，并充分提示相關風險，讓預重整工作都在陽光下進行。