界面新聞記者｜梁怡

今年以來，阿泰可（837078）前腳提交北交所上市申請，又一家渝企沖刺上市！

近日，新三板公司美心翼申（873833）沖刺北交所進入問詢狀態，聯合保薦機構為中信證券、大和證券。公司擬募集資金3.45億元，擬發行不超過2600萬股，發行底價為18.39元/股，且設置超額配售選擇權安排。

美心翼申專注于精密機械零部件研發、生產和銷售，主要產品包括壓縮機曲軸、通機曲軸、摩托車曲軸以及其配件如渦旋盤、襯套、連桿等，80%以上的主營業務收入來自壓縮機曲軸產品及通機曲軸產品。

界面新聞記者通過梳理發現，美心翼申這家公司背后潛藏著重慶兩大知名公司，一是宗申動力（001696.SZ），二是重慶美心（集團）有限公司及關聯方（簡稱“美心集團”）。前者曾擔任過公司控股股東，在公司成立初期起推動作用，穩居前五大客戶之列；后者的實控人夏明憲作為公司的創始人之一、曾經的實控人之一，早期還授權美心集團的“美心”商標給公司使用，卻在IPO前退出公司。

宗申動力為何放棄控制權？是否存在規避同業監管或其他利益安排？雙方的關聯交易是否公允？夏明憲為何IPO前轉讓股權？其退出是否對公司經營發展產生影響？“美心”商標業務開展情況如何？

針對上述問題，界面新聞記者采訪美心翼申，截至發稿，對方未作出回復。

誰主沉??？

結合國家企業信用信息公示系統以及天眼查顯示，美心翼申成立于2012年6月29日，由王安慶、夏明憲、徐崢鳴三名創始人各自出資500萬元設立。隨后在當年7月26日，三人分別再次增資500萬元，對應公司注冊資本為3000萬元。2個月之后即9月26日，宗申動力出資1286萬元入股，彼時公司注冊資本為4286萬元。

2012年12月31日，徐爭鳴與宗申動力簽訂《委托表決協議》，徐爭鳴將持有的美心翼申股份對應的表決權委托給宗申動力進行表決，因此宗申動力對公司具有實際控制權，宗申動力實際控制人左宗申也為美心翼申實際控制人。2015年5月8日，徐爭鳴與宗申動力再次簽訂《委托表決協議之補充協議》,將有效期重新定為5年。

但實際上，2017年12月美心翼申徐爭鳴便計劃拿回控制權。

根據2017年12月6日的發布《重慶美心翼申機械股份有限公司收購報告書》，此次收購人為徐爭鳴、夏明憲和王安慶，收購方式主要分兩步走：2017年12月4日，收購人徐爭鳴與美心翼申簽署《附生效條件的股票認購合同》，擬認購美心翼申定向發行股份430.90萬股；隨后12月5日，徐爭鳴與宗申動力協議解除表決權委托關系，并與夏明憲、王安慶簽署《一致行動協議》，簽署后，三人合計享有表決權的持股比例為64.89%。

一致行動的目的在于，美心翼申股權結構較為分散，單一股東持股比例均未超過30%，為保持美心翼申控制權以及治理結構的穩定，提高經營決策效率，提升管理水平和盈利能力，力求股東和公司利益最大化，而達成一致行動。

上述收購完成后，徐爭鳴持有美心翼申29.43%的股權，為第一大股東。徐爭鳴、夏明憲和王安慶三人合計持有美心翼申67.81%的股權。至此，公司的實際控制人變更為徐爭鳴、夏明憲和王安慶。

好景不長，三人的盟友關系隨著夏明憲退出瓦解。2021年6月21日，徐爭鳴、夏明憲及王安慶共同簽署一致行動關系解除協議。同年12月6日，夏明憲在重慶聯合產權交易所涪陵分所將其所持公司1018萬股股份轉讓給重慶市涪陵國有資產投資經營集團有限公司（簡稱“涪陵國投”）。

對此，美心翼申給出的理由是，“由于夏明憲多年來業務重心均落在自己控制的美心集團，已常年不參與美心翼申的戰略決策工作，因此擬將所持有的美心翼申股份進行轉讓”。

但界面新聞記者留意到，在夏明憲轉讓股權之前，美心翼申曾計劃申報上市但不了了之。2020年10月30日，美心翼申與招商證券簽訂了創業板上市輔導備案協議并在重慶證監局進行輔導備案，然而2021年9月8日，結合公司自身業務發展情況以及資本市場的最新動態，經雙方協商，招商證券終止對美心翼申的輔導工作。

而徐爭鳴和王安慶兩人也在2021年6月21日簽署了《一致行動人協議》，兩人的盟友關系也維持至今。截至本招股說明簽署日，美心翼申的控股股東及實際控制人為徐爭鳴、王安慶，二人合計持有38.02%的股權。招股書稱“其中持股比例最高者(即徐爭鳴)沒有發生變化，夏明憲退出一致行動關系對公司的控制權結構并未造成實質影響，因此報告期內公司的實際控制人沒有發生變化。”

目前宗申動力持有公司18.76%的股權，為第二大股東，涪陵國投持有公司14.85%的股權。另外，中信證券作為本次發行的聯席保薦機構之一，與其全資控股子公司中信證券投資持有公司9.91%的股權。

宗申動力穩居第二大客戶

報告期內，美心翼申的營業收入分別為4.07億元、5.29億元、5.02億元，凈利潤分別為5624.64萬元、6123.61萬元、5065.83萬元，2022年公司業績出現下滑。

其中，2022年收入下降在于當年前五大客戶中部分客戶收入同比大幅下滑，凈利潤下滑則在于公司政府補助驟降。報告期內計入各期非經常性損益的政府補助分別為1402.25萬元、1621.02萬元和221.78萬元。

美心翼申的大客戶相對集中，報告期內比重均在80%以上。其中宗申動力及下屬各子公司(簡稱宗申集團)穩居第二大客戶，公司主要向其銷售摩托車曲軸、通機曲軸及配件。報告期內，，銷售額分別為8225.71萬元、8434.88萬元和 7503.95元，占比分別為20.20%、15.94%和14.94%。

美心翼申也坦言，“2012年公司引入宗申動力成為美心有限第一大股東，宗申集團的業務訂單在公司業務體系中發揮了重要作用，使得公司在發展初期能夠及時積累資源，拓展通機曲軸、壓縮機曲軸等業務的規模，其交易對公司發展起到了重要的推動作用”。

期外來看，宗申動力的業績貢獻力度也不小。2015年，美心翼申對宗申動力旗下兩家公司的銷售額分別為5057.64萬元、4091.09萬元，占比分別為18.95%、15.33%，分別系第一大、第二大客戶。2016年，公司對前述兩家公司的銷售額分別為3923.03萬元、4194.83萬元，占比分別為13.66%、14.61%，分別系第三大、第二大客戶。2017年，公司對宗申動力銷售額為9582.94萬元，占比為25.75%，為第二大客戶。

公開資料顯示，宗申動力是國內專業化小型熱動力機械產品制造基地之一，主要產品包括：發動機及配件；通用汽油機、耕作機等整機及零部件；摩托車零部件、汽車零部件。形成了以“摩托車發動機和通用機械”為核心，覆蓋“航空動力、新能源、高端零部件”等新興業務領域的產業布局。2022年，宗申動力實現收入81.51億元，同比下滑12.96%，歸母凈利潤3.9億元，同比下滑17.84%。

問題在于，上述關聯交易是否公允？與可比市場公開價格、無關聯關系客戶交易價格、宗申集團與其他交易方的交易價格是否存在差異？毛利率是否與其他客戶存在重大差異？公司是否對宗申動力產生重大依賴？

在招股書中，美心翼申僅僅簡單提到，“隨著公司業務規模的擴大，公司與宗申集團的業務占比持續下降。公司向宗申集團銷售摩托車曲軸、通機曲軸的定價方式與其他同類產品銷售定價方式一致，不存在顯失公允的情形。”

另外，可以發現，報告期內美心翼申對艾默生集團的銷售金額快速上漲，2022年快接近收入的一半。值得注意的是， 并且未來雙方交易也存在不確定性。

招股書中提到，艾默生電氣(EMERSON ELECTRIC CO., EMR.N)宣布將旗下包含谷輪壓縮機業務及暖通空調和制冷終端市場的所有產品組合及服務的環境優化技術業務的多數股權出售給黑石集團管理的私募股權基金。目前該業務出售已完成，新的獨立公司將以谷輪(Copeland)命名，未來將專注于持續擴大其在行業中的領先地位，并全力開發全新的環境優化技術綜合解決方案。公司與艾默生集團既有業務正常開展，上述事項暫未對業務造成實質影響。

因此，上述情況下，美心翼申與艾默生指定供應商的采購價格與市場價格、無關第三方是否存在差異？進一步來說公司對艾默生產品毛利率水平與其他客戶是否存在差異？公司在艾默生集團供應鏈地位如何？是否會被取代？谷輪業務戰略規劃是否會對公司持續經營能力造成影響？

公開資料顯示，艾默生（美國紐約證券交易所代碼：EMR）是一家全球性的技術與軟件公司，為工業、商業及住宅市場客戶提供創新性解決方案。其壓縮機業務歸類于氣候技術(climate technologies) 分部，2022 財年，艾默生電氣氣候技術分部營業收入為52.00 億美元，同比增長9.52%。

“美心”商標值多少？

天眼查顯示，美心集團成立于1995年6月29日，注冊資本為8000萬元，實繳資本6000萬元，夏明憲和妻子文國秀分別持股90%、10%。美心集團對外投資公司達到22家，涉及制造、批發零售、住宿餐飲多個行業，而在重慶地區家喻戶曉的便是美心防盜門品牌。

美心翼申兩名實控人的創業史也離不開“美心”系的身影，離不開曾經的盟友夏明憲支持。徐爭鳴、王安慶兩人曾一起籌備成立重慶美心摩托車配件廠，歷任美心曲軸、美心米勒董高要職，三家企業已經全部注銷。

界面新聞記者注意到，美心翼申的部分董高也曾在上述公司擔任要職，例如董事兼財務總監陳俊平曾擔任美心米勒財務負責人；董事周勇歷任重慶美心摩托車配件廠、美心曲軸、美心米勒技術科長、技術部部長、品技部部長、出口事業部部長、總工程師；總經理黃培海曾擔任美心曲軸辦公室主任、美心米勒董事會秘書。

成立初期，美心翼申除了靠宗申動力打開市場，“美心”商標也功不可沒。

目前，美心翼申取得14項中國境內外注冊商標，其中中國境內注冊商標10項，境外注冊商標4項，此外公司還經許可取得1項商標的使用權。

明顯看到，前面1-10項商標名稱多以翼申或者美心翼申為主，其取得時間均在2021年之后，而后面12-15位則是2017年8月在墨西哥設立的美心工業公司取得的境外商標。

而第11項這個授權使用的商標來源于美心集團。

2012年8月，王安慶、徐爭鳴、夏明憲、宗申動力與美心集團簽署《增資協議之商標使用許可協議》，約定美心集團許可美心有限使用原美心集團使用的“美心”商標使用權 (商標注冊證第3713756號中列明的曲軸類產品)，美心有限成立之日起6年內使用該許可商標，但須每年6月30日之前向美心集團支付商標使用費150萬元/年，累計支付的商標使用費達到900萬元時，將永久性將商標使用權無償許可美心有限使用。2013年至2018年期間，美心翼申累計支付美心集團商標使用費共計900萬元整。

目前，美心翼申拿下“美心”商標的獨占許可使用權。

2021年1月25日，美心集團授權美心翼申無償獨占性使用“美心”商標(商標注冊證號:3713756號)，美心集團不得使用相關注冊商標，也不得以任何方式許可除美心翼申外他人使用相關注冊商標，許可期限至公司主動放棄之日。