記者｜趙陽戈

新三板公司和創科技欲登陸北交所，虧損狀態上會并獲得上市委審核通過，但注冊環節卻選擇了撤回，鑒于和創科技的特殊性，其公開發行的終止，引發市場關注和反思。

數據“變臉”不再滿足上市標準

和創科技成立于2009年1月9日。2015年11月13日，和創科技掛牌新三板，主辦券商中信建投證券，2020年5月調至創新層。2022年6月28日，北交所受理了其首發申請，2022年7月20日進入問詢環節，2022年12月7日上會并成功獲得通過，2022年12月15日公司提交了注冊。

一切都按部就班，成功就在眼前時，2023年6月1日披露和創科技中止注冊，2023年8月9日披露，和創科技的注冊程序終止，終止則是由于公司和保薦方都提交了撤回。

其終止的原因或許從中止公告中有端倪，因為當時和創科技是因為財務報告超過有效期而申請的中止。

資料顯示，和創科技是一家具備自主研發PaaS能力的SaaS云服務提供商，致力于為建筑工程、裝備制造、泛快消等行業的企業級客戶提供數字化解決方案。公司控股股東、實際控制人為劉學臣，直接持股16.7715%，通過圖搜眾成、圖搜眾智、圖搜成城間接控制公司14.1449%的股份，合計30.9164%。

SaaS(Software as a Service，軟件即服務)是指SaaS產品提供商直接將軟件以云服務的模式交付給客戶?？蛻舾鶕嶋H需求向服務商訂購所需的產品及服務，按其所訂購的產品服務類別和使用期限向服務商支付費用，從而大大減少了客戶使用軟件的前期一次性投入成本。

PaaS(Platform as a Service，平臺即服務)是用來快速構建SaaS應用的底層技術基礎，為SaaS的開發提供了基礎的開發環境以及標準化模塊組件，云服務提供商可以據此高效便捷地搭建SaaS產品，快速響應客戶需求。

根據披露，和創科技2020年至2022年的營業收入分別為1.08億元、1.45億元、1.7億元，凈利潤分別為-847.27萬元、-1914.5萬元、-4844.89萬元，資產負債率分別為66.78%、75.91%、63.84%，經營活動產生的現金流量凈額分別為1590.2萬元、3187萬元、286.49萬元，研發投入占營業收入比例分別為25.72%、22.62%、29.56%。

原本，和創科技“市值不低于4億元，最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正”，作為上市標準。公司過會時間是2022年12月，但更新2022年數據就會發現，2022年較2021年營業收入增幅只有約17%，達不到30%。

或許是因為這個原因，2023年5月26日，和創科技召開第二屆董事會第二十八次會議，對發行上市標準進行了變更，變更為“市值不低于15億元，最近兩年研發投入合計不低于5000萬元。”2021年及2022年研發投入分別為3272.76萬元、5035.08萬元，合計為8307.84萬元，這樣一來，就滿足了標準，但如此做法，是否也令和創科技受到影響，就不得而知了。

3個發行底價

調整的并不僅僅是上市標準。

據披露，和創科技2022年6月28日發布過申報稿，2022年11月30日發布過上會稿，2022年12月15日和2023年6月1日發布過注冊稿。

申報稿中，和創科技打算公開發行股票不超過2716萬股（含本數，不含超額配售選擇權）。發行人及主承銷商將根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不超過本次公開發行股票數量的15%，即不超過407.40萬股(含本數)，包含采用超額配售選擇權發行的股票數量在內，公司擬向不特定合格投資者發行股票數量不超過3123.40萬股(含本數)。當時的發行價格擬定為不低于21.36元/股。定價方式為公司和主承銷商自主協商選擇直接定價、合格投資者網上競價或網下詢價等方式確定發行價格，最終定價方式將由股東大會授權董事會與主承銷商根據具體情況及監管要求協商確定。

然在第一份注冊稿里顯示，和創科技將發行價格調整為不低于16元/股；在第二份注冊稿里，又調整成了不低于2.14元/股。這個價格相當于最初的1折。落差之大，令人咋舌。而前后公開發行股票的計劃數，卻并沒有變化。

從另一個角度講，2.14元/股的底價對于3123.4萬股的最大額度，是否也能撐得起調整后上市標準中“市值不低于15億”的標準？

要知道和創科技在2022年6月停牌前夕的價格還在16元一線，那么，為何在發行底價上一改再改？具體理由不明。不過根據當時獨立董事發表的獨立意見認為，上市方案的調整有利于本次發行股票的順利實施，符合有關法律法規和規范性文件的規定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其全體股東，特別是中小股東利益的行為。

而從盤面來看，在終止計劃后，2023年8月11日恢復交易的和創科技接近腰斬，截至8月18日收盤，其價格為7.2元，早已不是去年停牌前的樣子。

虧損

還有一個問題是，和創科技常年虧損。

2020年度、2021年度和2022年度，和創科技歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-847.27萬元、-1914.50萬元和-4844.89萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-1305.35萬元、-2046.76萬元和-5625.68萬元；截至2022年12月31日，公司累計未彌補虧損為49048.25萬元。和創科技稱，公司報告期內持續虧損且虧損持續增加，并于期末形成累計未彌補虧損，進而存在短期內無法實現現金分紅的風險。

同時，和創科技也表示，雖然現階段公司營運資金充裕，報告期內持續虧損未對公司資金狀況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入等方面形成重大不利影響，但若未來無法實現收入的可持續增長，或出現其他經營狀況惡化的情形，且融資渠道不通暢的情況下，可能會對公司的現金流造成不利影響，進而可能會對公司日常經營造成負面影響。如前述2022年的經營活動產生的現金流量凈額只有286.49萬元，較2021年出現大幅下降。目前和創科技取得了招商銀行股份有限公司北京分行、北京銀行股份有限公司中關村分行給予的合計1.1億元銀行授信額度。

收入結構方面，根據說明書，和創科技SaaS產品收入占到公司收入的97%左右。不過其中的客戶關系管理SaaS產品業務收入呈現持續下滑狀態，報告期內的收入數據分別為5623.39萬元、3730.30萬元和2744.78萬元，占各期SaaS產品收入的比例分別為53.78%、26.98%和16.48%。

根據和創科技的描述，公司逐漸降低了對客戶關系管理SaaS產品客戶開拓、產品研發、實施運營的力度，客戶關系管理SaaS產品收入、付費客戶數等整體呈現下降趨勢，存在一定的市場份額被取代的風險。

目前，和創科技逐漸聚焦于工程項目管理領域，將客戶開拓、產品研發、實施運營的重心逐步聚焦于工程項目管理SaaS領域。

工程項目管理SaaS行業集合了權限體系、流程自動化引擎、數據分析等多項核心技術，技術密集度高，需要SaaS服務商統籌技術創新、產品研發、市場拓展、下游行業變化等多方面的資源，緊跟市場需求進行技術創新，行業的技術、場景化服務和業務經驗、資金、人才等資源準入門檻較高。

和創科技稱，目前工程項目管理SaaS領域尚處于快速發展期，暫無廠商具備全面統領該領域市場的地位與能力。同時，目前建筑行業的數字化滲透率極低，工程項目管理SaaS領域的市場空間巨大，行業門檻較高，因此預計在較長的一段時期內，市場領先的參與者的拓客仍以開發空白市場為主導，公司在該領域的市場份額被取代的風險較低。