文|創瞰巴黎 Ekaterina Ghosh、Patricia Crifo

編輯|Meister Xia

導讀

隨著全球對氣候變化的關注度不斷提升，環境問題不再只是政府和公益機構要解決的問題，企業也是應對氣候變化不可或缺的主力軍。為了倡導企業實施氣候行動計劃，“氣候話語權”模式應運而生。企業內部的“氣候話語權”決議由誰提出？怎樣能夠真正落地為氣候行動？政策又將如何影響“氣候話語權”決議？

一覽：

• “氣候話語權”決議事關公司的氣候戰略，由股東在股東大會上投票決定。
• 當沖突白熱化時，股東或股東團體可能會以走法律程序相威脅，或起訴那些政策與其理念背道而馳的公司。
• 許多公司提交“氣候話語權”決議時只是走走過場，根本不具備轉型意愿，這一現象帶來了“漂綠”隱患。
• 由于各利益相關方在“氣候話語權”決議中的權力范圍尚不明確，解釋也不盡相同，因此氣候相關討論中仍存在一些沖突尚待解決。
• 政策制定者和利益相關方均能對“氣候話語權”的落地做出貢獻。

股東大會是實現股東民主的關鍵手段，這一點對上市公司而言尤為如此。在股東大會上，公司領導層通常會在一系列重要議題上征求股東意見，如董事會選舉、高管薪酬分配或公司章程修改。但在氣候變化等議題上，股東也可以提出決議并進行表決。在此背景下，“氣候話語權”（Say on Climate）模式應運而生。

01 股東領導企業氣候政策的制定

“氣候話語權”誕生于美國，它參考了“股東決定薪酬”（Say on Pay）模式，目前正席卷歐洲和法國。“氣候話語權”可以由公司或其股東提出，通過對上市公司的氣候政策進行投票，確保公司能從長遠的角度應對氣候變化。

早在2009年，Ceres（“對環境負責的經濟體聯盟”，美國一個專門從事可持續發展的非政府組織）和幾家主要機構投資者就向美國金融業的權威機構——證券交易委員會（SEC）遞交了請愿書，要求他們提高公司在氣候影響和碳足跡方面的透明度。

2019年1月，亞馬遜30名持有紅股的現任和前任員工提交了一份決議，要求亞馬遜推出一份氣候行動計劃。同年4月，6000多名亞馬遜美國員工聯名致信首席執行官杰夫·貝索斯（Jeff Bezos），支持這一舉措。

2017年12月，美國最大的公共養老基金（涵蓋160萬加州居民）——加州公務員退休基金（CalPers）發起了“氣候行動100+”（Climate Action 100+）倡議。該倡議匯集了全球溫室氣體“排放大戶”（占全球溫室氣體排放量三分之二）的投資者，鼓勵他們采取必要措施應對氣候變化。這166家“排放大戶”包括法航（Air France）、荷蘭皇家航空公司（KLM）、空客（Airbus）、安賽樂米塔爾（ArcelorMittal）、百事可樂（Pepsi）和道達爾能源（TotalEnergies）[1]。

02 股東深度參與，成為ESG領域的“發聲人”

雖然這一運動在美國發展得蒸蒸日上，但前期與公司管理層的溝通往往并不順暢。與公司開展對話、提出決議草案的前提是持有相當比例的資本，能對公司或股東大會施加影響。通常情況下，相關法規會明確列出提出決議的持股門檻。在法國，這個門檻是SARL（有限責任公司）以及SA（股份有限責任公司）5% 的股份，在美國，則是不低于2000美元的股份價值。

在美國，來自股東的外部決議主要與公司內部管理有關，尤其是高管薪酬的分配，不過，這一現狀在“股東決定薪酬”模式出現之后發生了改變。過去 10 年間，多數決議都主要聚焦ESG 問題。如今，環境決議，特別是氣候決議的數量已基本與管理決議持平。這可能是因為美國的環境法規限制較少，因此，股東取代國家政府成為了發聲人。截至目前，與“氣候話語權”決議相關的投票仍是協商性的。值得一提的是，如果沒有任何法律框架支撐，這些意見并不具備法律效力。

在法國，多數的外部決議都涉及企業內部管理問題（董事任命、高管薪酬等），第一個氣候相關決議出現在道達爾能源。2020 年，道達爾能源在章程的修正案草案中規定，企業在落實《巴黎氣候協定》[2] 時，要設定中長期的范圍1、范圍2和范圍3減排目標。

03 紛紛效仿的歐洲企業

Share Association列出了2020年歐洲共計11項氣候決議，其中6項在挪威，4項在英國，1項在法國。這些決議基本都來自石油公司，唯一的例外是巴克萊銀行（Barclays）。雖然這些案例仍不多見，但數量正在與日俱增。2015年之前，每年平均只有不到兩項相關決議，而2015年至2019年間，這一數字已經上升到了5項。2022年，共有10家法國公司參加了“氣候話語權”測試，它們是東方匯理（Amundi）、家樂福（Carrefour）、法國電力公司（EDF）、Elis、法國天然氣蘇伊士集團（Engie）、Getlink、Icade、Mercialys、Nexity和道達爾能源[3]。在這10家企業提出的氣候計劃中，有93%成功獲批。FIR稱，這些結果凸顯了“提升氣候計劃在精確度和指標設定方面所取得的進展。”

如今，在不需經董事會同意的決議中，批準率已升至37%（需要董事會同意的決議，批準率超過98%）。發起人的身份也發生了變化；除協會或非政府組織外，越來越多的機構投資者正加入其中。與氣候相關的決議可分為兩類：一類要求企業制定更多有關氣候目標及相應實施手段；另一類則旨在指導企業運營。

圖片來源：彭博金融終端 - 各行業與氣候相關的股東決議數量與種類

當沖突白熱化時，股東或股東團體可能會以走法律程序相威脅，或起訴那些政策與其理念背道而馳的公司。在氣候風險這一議題上，原告卻通常是非政府組織或城市，而非股東，這主要是因為前者往往是氣候變化最直接的受害者。例如，2021年巴黎行政法院譴責了法國政府在氣候方面的不作為。在此之前，綠色和平組織（Greenpeace）、牛津饑荒救濟委員會（Oxfam）、自然與人類基金會（Nicolas Hulot Foundation）和Notre Affaire à Tous已于2019年采取了相關行動。

當公司缺乏氣候風險透明度時，投資者也有可能提起訴訟。例如，2017年8月，兩名股東對澳大利亞聯邦銀行提起了訴訟，指控其未在2016年年報中，披露與昆士蘭州煤礦融資相關的氣候風險。

04 “氣候話語權”與監管

如今，想要避免氣候相關風險或聲譽受損的股東正愈發關注社會責任投資議題，而ESG監管也在進一步推動這一勢頭。歐洲最近推出了一系列有關可持續發展信息披露的立法指令，這不僅有助于促進“氣候話語權”決議取得“量變”，更有助于推動其形成“質變”。

應對氣候變化說起來容易，真正實施起來卻是挑戰重重，而且可能會引發社會及監管層面的擔憂和疑慮。比如，為了應對氣候變化，我們究竟應該部署哪些舉措？雄心壯志如何才能化為行之有效的行動？盡管很多公司都已做出氣候承諾，但擁有明確定義的仍在少數。此外，有的時候問題并非出在行動計劃的制定上，而是缺乏相關知識和資源來驗證其影響。

“許多公司提交‘氣候話語權’決議時只是走走過場。”

“氣候話語權”決議也有可能存在上述問題，畢竟，各方對氣候風險的理解各不相同。有的可能已經制定了能源轉型計劃，有的則是初次考慮氣候政策問題。這一現象帶來了“漂綠”隱患，換言之，許多公司提交“氣候話語權”決議時只是走走過場，缺乏切實的戰略、透明的規劃，也不具備轉型意愿。雖說氣候戰略的制定難度不言自明，尤其對“初學者”而言更是如此，但是企業必須始終堅守一項原則：氣候決議必須帶來可以衡量的合理舉措。

因此，股東的持續參與至關重要，這樣，公司才能定期審查并分析高管披露的信息，并根據相關洞見調整自身的氣候目標。然而，明晟（MSCI）的數據顯示，2021年的多數“氣候話語權”投票（58%）僅發生過一次就再也沒有下文，只有24%的決議實現了年度進展追蹤[4]。面對這一局面，我們該如何確保投資人的決心能夠真正落地為氣候行動？在這一點上，政策制定者和利益相關方均能做出貢獻。

05 政策將如何影響“氣候話語權”決議

2021年，歐盟推出的《歐洲綠色協議》（European Green Deal）指出，公司必須進行環保聲明，并披露相關ESG數據。在此倡議的推動下，股東或將在“氣候話語權”決議的通過上擁有更多話語權，并制定更為嚴格的標準。在法國，已經有人對金融市場管理局（AMF）提出呼吁，稱應該強制要求所有受歐盟《企業可持續發展報告指令（CSRD）》管轄的公司對氣候問題做出聲明[5]。而相關ESG數據的收集也有助于企業合規，并提出實質性的“氣候話語權”決議。

隨著可持續分類標準的不斷引入，股東和企業高管能夠以此為參考，在標準框架的指導下識別以環保為核心的舉措。這有助于他們增進理解、有效溝通，并確保目標的一致性。最后，“氣候話語權”決議應以公司披露的可持續發展信息為參考，將相關洞見轉化為公司氣候計劃的良好實踐，例如，將減少間接排放（范圍2和3排放）納入組織目標，并確保相關目標和過渡路徑均科學合理。

06 “氣候話語權”的未來

隨著“氣候話語權”在歐洲的不斷興起，經濟領域的各大參與方需要持續努力，不斷改善與氣候相關的討論和決議的性質，避免其成為空談。

部分利益相關者主張為“氣候話語權”提供一個法律框架，以改善決議結果。鑒于“氣候話語權”發源于私營部門，而非監管機構，因此，任何框架都應首先側重于為“氣候話語權”提供授權，并概述公司管理層、董事會或股東決議的處理方法。由于各利益相關方在“氣候話語權”決議中的權力范圍尚不明確，解釋也不盡相同，因此氣候相關討論中仍存在一些沖突尚待解決。

無論如何，政策制定者應對股東持支持態度，推出包括歐盟可持續金融框架在內的指導性倡議。這些政策不僅能為公司指明方向，減少不確定性、緩解投資者疲勞，更有助于增進公司對ESG的理解，以便其合理規劃可持續發展轉型。依托監管工具，為私營部門的倡議提供支持，對動員社會各方力量，將資金注入可持續發展大業，建立信任并實現共同目標而言至關重要。