界面新聞記者 | 薛冰冰

4月30日晚間，海南機場（600515.SH）發布《關于收購海南美蘭國際空港股份有限公司控股權暨關聯交易的公告》，宣布擬23.39億元收購美蘭空港（0357.HK）50.19%股權，成為美蘭空港的控股股東。

具體而言，海南機場提出擬以自有及/或自籌資金，收購?？诿捞m國際機場有限責任公司持有的海南美蘭國際空港股份有限公司（簡稱“美蘭空港”）2.375億股，交易價款為人民幣23.39億元，折合每股9.85元人民幣。

本次交易完成后，海南機場將繼續對美蘭空港發起全面要約收購，全面要約后擬繼續維持美蘭空港的上市地位。

針對這起收購，海南機場方面向界面新聞回應稱，把握海南自貿港封關運作機遇期，在美蘭空港業績爬坡期加快推進整合，以可控成本鎖定自貿港機場主業戰略資源，可加快實現公司聚焦機場主業戰略轉型，提升公司核心競爭力。

此外，通過島內三家機場資源整合，發揮三場在航空、免稅商業、臨空產業等各領域協同效應，助力海南自貿港打造面向兩洋航空區域門戶樞紐。

為何選在這一時機收購？

海南島內共有?？诿捞m機場、三亞鳳凰機場、瓊海博鰲機場三大民航機場。其中，海口美蘭機場主體上市公司為美蘭空港（0357.HK）；三亞鳳凰機場和瓊海博鰲機場背后的上市公司為海南機場（600515.SH）。

早在2021年，海航集團啟動破產重整，重整拆分為航空、機場、金融、商業及其他四個板塊，且各個板塊招募戰投，確保各自回歸主業健康發展。機場板塊引進的戰投為海南省屬最大的國資平臺——海南省發展控股有限公司（簡稱“海發控”）。重整順利完成后，機場板塊正式由民營轉歸國資體系。

重整之后的美蘭空港（00357.HK）和海南機場（600515.SH）擁有同一個實控人即海南省國資委，屬于兄弟機場。但二者又是兩家獨立運營的上市公司，彼此之間并無股權關系。

作為島內主力機場，兩家上市公司業務高度協同卻各自為戰，不可避免產生同業競爭，一定程度上造成資源分散、利益沖突等問題。

海南機場本次對美蘭空港的收購，首要就是解決了同業競爭問題。

從運輸生產指標來看，?？诿捞m機場定位于全省主航空區域樞紐機場。2024年，美蘭空港旅客吞吐量達2689萬人次，同比增長10.5%，創通航以來歷史最高紀錄。海南機場控股美蘭空港后，將實現對海南島內海口美蘭、三亞鳳凰、瓊海博鰲三大機場的統籌運營，形成年旅客吞吐量超5000萬人次的大型機場運營集團。

從財務層面來看，目前海南機場因推進“去地產化”導致業績承壓，凈利潤呈逐年下滑之勢。公告稱，股份收購事項完成后，美蘭空港將成為海南機場合并報表范圍內子公司。這也意味著，在美蘭空港盈利的情況下能顯著增厚海南機場的業績。

不過界面新聞也注意到，疫情后的兩年間即2023年至2024年，美蘭空港均錄得虧損。主要是美蘭機場二期擴建項目相關資產的折舊攤銷和運營費用大幅增加，收入增加尚不足以覆蓋新增的運營成本。何時能扭虧為盈、助力提振海南機場業績，還是一個未知數。

公告對此解釋稱，交易完成后，將實現對海南自貿港三家機場的統籌管理，進一步實現降本增效。同時，隨著美蘭空港仲裁案的順利解決，以及海南自貿港2025年底前實現封關運作、?？诿捞m國際機場時刻放量、航線優化等積極因素影響，預期美蘭空港的經營狀況將逐步改善。

收購價格方面，本次股份轉讓及內資股要約價格折合每股9.85元人民幣，H股要約價格折合每股10.62港元。從4月29日美蘭空港收盤價格來看，股價報收于9.60港元/股，而其歷史最高股價曾達到60港元/股，目前處在相對低位的水平。

另有知情人士向界面新聞提到，2025年底前海南自由貿易港將實現封關運作，封關利好或將促進美蘭空港在內的海南上市公司股價上漲。趕在這一節點之前推動收購事宜，從資金成本角度來考慮，是比較好的時機和選擇。

既然是要解決同業競爭，為何不直接推動美蘭空港退市，而是繼續保持其上市地位？

對此，資深民航業管理咨詢顧問于占福向界面新聞分析稱， 保留美蘭空港上市地位，能利用其港股平臺優勢，持續從國際資本市場融資。?在融資渠道拓展上，海南機場在A股、美蘭空港在H股，雙平臺可拓寬融資渠道，降低融資成本，滿足機場建設、航線開拓等資金需求。

從運營管理角度，兩個獨立上市平臺可保持一定經營獨立性，根據自身特點制定靈活發展策略，提升運營效率。在市值管理與市場形象提升上，海南機場通過收購回應資本市場預期，提升自身市值。

中國民航新型智庫專家、廣東省交通運輸協會專家韓濤也向界面新聞提到，美蘭空港為港股上市平臺，若注入A股海南機場，可能形成“A+H”雙平臺結構，便于融資及估值提升。但需考慮港股中小股東利益、外匯監管等問題。

抓住自貿港封關運作機遇

解決同業競爭以外，前述提到的海南自貿港封關運作，恰恰是這起收購的深層次考量。

“封關”即海南全島成為一個“境內關外”區域，海南島內可以享受零關稅等優惠政策，其特征可簡稱為：一線放開，二線管住，島內自由。主要影響體現在，絕大多數進口商品（征稅商品目錄以外）免關稅，禁限類清單以外貨物可實現自由進出，海南與世界各地貿易將更加頻繁；進口商品可享受免稅待遇，島內消費者可按較低價格購買國際商品。

2025年海南省人民政府工作報告提出，2025年底封關運作是海南自貿港建設的關鍵性階段目標。必須錨定目標、堅定信心，落實封關方案，加緊推進自貿港核心政策落地，精心做好各項準備工作，確保封關運作平穩有序。

韓濤向界面新聞分析稱，美蘭機場作為封關運作試點，已啟動“二線口岸”智能化查驗通道建設。統籌三大機場可統一監管標準，為全島封關后的“一線放開、二線管住”模式提供樞紐保障。此外，封關運作倒逼基礎設施升級。2025年海南全島封關后，機場需承擔“二線口岸”監管功能，整合可降低管理成本。

于占福則表示，封關后海南將成國際航運節點，通過收購完善機場產業布局，提升在自貿港航空領域主導權，打造區域航空樞紐。產業協同發展上，整合機場資源，促進航空業務與非航業務協同，提升整體盈利能力。政策機遇把握上，利用自貿港政策，開拓境外航線，吸引企業入駐，享受政策紅利，同時為“一帶一路”南向通道提供支撐。

海南機場方面認為，公司收購美蘭空港控股權，可實現島內核心交通基礎設施的整合，把控自貿港唯一空中流量入口和戰略資源，更好守護自貿港空中門戶、助力核心交通基礎設施安全穩定。

目前，海南機場正加大境外航線開拓力度，2025年海南全省境外航線開通條數有望實現90條，國際旅客吞吐量達到240萬人次，這將會持續吸引國內外總部企業入駐及開展業務，使得海南自貿港人流、物流、資金流進一步聚集。

通過島內三家機場資源整合，海南機場將打造海南島內“機場+免稅”唯一流量入口，更大程度享受自貿港政策紅利。后續可根據功能區位統籌管理劃分海口美蘭、三亞鳳凰、瓊海博鰲三家國際機場，實現三場差異化發展，發揮三場運營協同效應，助力海南自貿港打造面向兩洋航空區域門戶樞紐。

“總結而言，海南機場控股美蘭空港是自貿港建設背景下‘資源整合+政策適配’的必然選擇，短期聚焦封關運作與航線拓展，長期旨在打造全球航空樞紐。”韓濤表示。

海南機場“去地產化”將提速

對海南機場自身而言，其已于2022年10月變更證券簡稱，由“海南基礎”變為“海南機場”。但由于房地產業務收入占比較大，目前仍屬于房地產業公司。2024年年報披露，截至去年底，海南機場地產業務營收占比仍有20.97%。

在“去地產化”戰略推進下，2024年完成了海南機場?？诤：酱髲B、儋州3024畝農業發展觀光用地等項目公司處置，通過加快存量項目散售、大宗交易、出售部分項目公司股權等多種方式逐步退出傳統房地產業務。

界面新聞了解到，本次交易完成后，按照海南機場、美蘭空港披露的2024年度財務指標簡單加總來看，海南機場的機場管理業務收入占比將超過60%，預計行業分類后續可由“房地產業”調整為“航空運輸業”，“去地產化”步伐將再進一步加快，進一步聚焦機場主業戰略轉型。

界面新聞獲悉，此次交易尚需耗時數月才能完成?？傮w來看分為兩步，首先是以協議方式收購美蘭有限持有美蘭空港的50.19%股份；其次是對美蘭空港全部已發行的內資股（除由公司擁有或同意收購的所有股份外）及全部已發行的H股進行全面要約收購。

公告還提到，本次交易尚需海南省國資委、國家市場監督管理總局、中國國家發展和改革委員會或其地方主管部門、中國商務部或其地方主管部門、國家外匯管理局海南省分局完成相關審批或備案程序（如適用）。