記者｜梁怡

浙江天松醫療器械股份有限公司（簡稱“天松醫療”）沖刺北交所將于本月19日上會。

天松醫療從事內窺鏡微創醫療器械研發、生產、銷售，主要產品為醫用硬式內窺鏡、微創手術器械、內窺鏡配套設備以及一次性手術器械。

受制于技術投入、產品競爭力不足，市場開拓艱難，近三年天松醫療業績停滯在1億元，但公司仍選擇年年分紅，自2019年來累計分紅 1.53億元。

界面新聞記者注意到，公司近25%的銷售收入來自“關系”經銷商，且實控人與部分經銷商存在大額資金往來，監管層直接犀利提問是否存在代墊成本費用或商業賄賂的情形。

實控人一家分紅近1.37億元

天松醫療是個家族企業。

IPO前，徐天松與徐斌頂、徐斌峰父子三人為天松醫療的實際控制人，合計持有公司 89.7129%的股份，其中徐天松擔任公司的董事長，徐斌頂擔任總經理，徐斌峰擔任董事、副總經理、核心技術人員。

界面新聞記者注意到，天松醫療保持著年年分紅的習慣。2019年至今，公司累計分紅 1.53億元，若按實控人一家的持股比例，徐氏家族落袋近1.37億元。

而本次IPO，天松醫療擬募資1.61億元，其中0.89億元用于擴產、0.51億元用于研發，剩余0.21用于營銷建設。而報告期內（2019年-2021年以及2022上半年）公司先大手筆分紅1.53億元，再上市“圈錢”是否合理？

此外，這種家族高度控股的情況下，尤為關注公司的獨立性和治理有效性。

界面新聞記者注意到，公司的經銷商成都天松長期使用“天松”商號，其控股股東、實際控制人為徐天松的弟弟徐天玉及其妻子，報告期內公司向成都天松等關聯方的銷售金額占總收入的比重為5.50%至7.00%之間。

徐天玉曾為公司業務人員，主要負責四川、重慶地區的業務拓展。2011-2012年期間，公司將主要銷售模式由直銷調整為經銷，徐天玉離職。徐天玉離職后，仍繼續在上述區域負責公司產品的推廣銷售。為更好地拓展當地市場，徐天玉與公司口頭協商由徐天玉使用“天松”作為企業商號在成都設立成都天松作為公司的經銷商。

又比如，徐斌頂與其前妻陳雯婕共發生兩起離婚訴訟，其二為2020年4月，徐斌頂與其前妻陳雯婕及第三人徐天松、徐塘珠（于2021年1月23日因病去世）的婚后財產分割糾紛，陳雯婕作為原告以徐斌頂為被告、徐天松、徐塘珠為第三人主要就夫妻雙方共同財產(包括登記在徐斌頂名下的天松醫療的股份、對應分紅款、股權轉讓款以及登記在徐斌頂名下的浙江天松尖端自動化科技股份有限公司股份)的分割事宜向浙江省桐廬縣人民法院提起訴訟。

11月，徐斌頂與其前妻陳雯婕在婚后財產分割訴訟審理過程中達成調解，“陳雯婕放棄對徐斌頂持有天松醫療及浙江天松尖端自動化科技股份有限公司股份的分割要求，徐斌頂放棄對陳雯婕持有的杭州領翼信息技術有限公司股權的分割要求，同時由徐斌頂、徐天松、徐塘珠補償陳雯婕950萬元”。

業績停滯

年年分紅之下，天送醫療的業績卻陷入停滯。2019年-2021年，天松醫療的營業收入分別為1.15億元、0.96億元、1.05億元，凈利潤分別為4146.58萬元、6419.30萬元、4189.79萬元，其中2020年出現反向變動的原因在于非經常性損益達到3454.98 萬元，占歸母凈利潤的比重為53.5%，主要系拆遷補償收益以及政府補助。

目前，我國醫用內窺鏡行業仍以進口品牌產品為主，德國卡爾史托斯、日本奧林巴斯、美國史賽克、德國狼牌等外資廠商占據國內大部分市場份額，而國產品牌在成像穩定性、清晰性與重復使用次數等方面與進口品牌仍存在較大差距，目前主要集中于中低端市場。

從市場份額來看，天松醫療的內窺鏡產品國內市場占有率長期不足0.5%。

本次IPO，天松醫療選擇了海泰新光、開立醫療、澳華內鏡作為可比公司，但事實上，公司與三家規模在收入規模上不在一個量級，而技術水平及產品市場競爭力也多次被監管層發問。

研發投入上，報告期內天松醫療的研發費用分別為776.10 萬元、623.81萬元、606.20萬元、270.13萬元，同期費用率遠低于平均值。

例如，可比公司海泰新光的產品主要為熒光硬鏡，天松醫療的產品主要為白光硬鏡，與白光硬鏡相比，熒光硬鏡具備寬光譜成像優勢，能夠提升病灶和病變前區域的可視性，可用于觀察真實影像無法捕捉的部位，在部分科室的臨床應用價值更高。

《中國制造2025》描述高清電子內窺鏡、共聚焦內窺鏡、超聲內窺鏡等內窺鏡相關產品為高端內窺鏡產品，而天松醫療尚未投入前述研發并取得相應技術，產品整體仍屬于中低端產品。

但好在，天松醫療的4K 攝像機成像系統技術、4K 低畸變腹腔內窺鏡、熒光腹腔內窺鏡、 熒光成像系統，具有一定競爭力的產品目前均處于試生產階段，批量生產后未來是否成為公司新的盈利增長點？

有“關系”的經銷商

天松醫療的銷售模式分為經銷、直銷兩種，其中報告期內，經銷模式產生的收入占比分別為 80.90%、80.80%、80.85%、84.07%。

界面新聞記者注意到，部份經銷商與公司關系匪淺。其中由離職員工出資設立或者由離職員工擔任董事、監事、高級管理人員的經銷商有11家，離職員工任職的經銷商9家，實際控制人之一徐天松的親屬任職的經銷商2家，2019年-2021年上述經銷商合計銷售占比分別為25.23%、26.41%和 27.26%。

例如杭州康乘醫療器械有限公司，其于2018年7月30日成立，次年就成長為公司的前二十大經銷商，業務人員為公司離職員工、徐天松的親屬。

然而更值得關注的是，根據申請及審核文件顯示，實控人存在大額資金流入、流出情況。例如，申屠康梁系公司實際控制人徐天松外甥、前員工、曾擔任經銷商客戶桐廬億陽醫療器械有限公司執行董事兼總經理，并于2021年7月卸任，報告期內徐天松與申屠康梁資金往來金額為1595萬元；徐天玉系公司實際控制人徐天松弟弟，客戶成都天松的實際控制人，報告期內徐天松與徐天玉資金往來金額為1800萬元。

對此，監管層的落點在于“實控人資金流水核查的充分性及是否存在體外資金循環”，要求公司按大類歸集實際控制人大額資金流入及來源、大額資金流出及主要用途，分紅資金的主要流向，對實際控制人大額資金流入流出是否真實、核查是否充分、是否有充足的外部證據支持，是否存在代墊成本費用或商業賄賂的情況。

而從分紅流向來看，實控人大部分分紅資金用于房產和理財。

不僅如此，甚至對前述所提及的經銷商的主要股東、關鍵崗位人員等的銀行流水進行核查，對報告期各期其他前二十大經銷商及其主要股東、關鍵崗位人員等的銀行流水進行核查，說明是否存在與發行人及其相關主體或人員的異常資金往來，是否存在利用體外資金循環與發行人或相關主體形成銷售回款或承擔成本費用等情形，并發表明確意見。

從回復來看，部分經銷商主要股東或其關鍵崗位人員因考慮流水系其個人隱私，無法向保薦機構和申報會計師提供其個人銀行流水，但是能夠核查到的對象不存在與公司及其相關主體或人員的異常資金往來，不存在利用體外資金循環與公司或相關主體形成銷售回款或承擔成本費用等情形。